发布部门:上海证券交易所

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为完善上市公司内部控制制度，促进内部控制的健全有效，提升上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本所起草了《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引(征求意见稿)》(见附件)。现公开征求意见。

请于2005年4月20日之前，将意见反馈至如下地址之一：

1、邮寄地址：上海市浦东南路528号上海证券交易所上市公司部，邮编：200120，请在信封注明“反馈意见”。

2、传真地址：021-68802819

3、email地址：xywu@sse.com.cn

上海证券交易所

2005年3月30日

附：上海证券交易所上市公司内部控制制度指引(征求意见稿)

第一章  总则

第一条  为推动上海证券交易所(以下简称本所)上市公司(以下简称公司)建立健全内部控制制度，提升公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定本指引。

关联法规：

第二条  公司应当按照法律、行政法规、部门规章和本指引的规定建立健全内部控制制度，控制公司风险，提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规，以实现公司战略目标。

第三条  公司制定的内部控制制度应经董事会审议通过。

公司董事会应确保内部控制制度健全有效，董事会及其全体成员应保证内部控制制度相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章  内部控制制度的框架与执行

第四条  公司内部控制制度应涵盖以下层面：

(一)公司层面；

(二)公司下属部门或附属公司(包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司)层面；

(三)公司各业务单元或业务流程环节层面。

第五条  公司内部控制制度应包括以下基本要素：

(一)内部环境：指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合

因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业的环境、董事会和监事会的关注和指导等。

(二)目标设定：指管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。

(三)因素辨认：指管理层识别影响公司目标实现的内部和外部因素。

(四)风险评估：指管理层根据风险因素发生的可能性和影响，以确定管理风险的方法。

(五)风险反应：指管理层根据公司风险承受能力和风险偏好决定对风险的选择。

(六)控制活动：指为确保有效作出风险反应而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。

(七)信息沟通：指产生规划、执行、监督等所需信息及向信息需求者适时提供信息。相关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递，并在公司内部有效传递。

(八)监督：指公司自行检查内部控制制度运行情况的过程。监督可分持续性监督及个别评估，前者为经营过程中的例行监督，后者为内部稽核人员、监事会或董事会等其他人员单独进行的评估。

公司可根据公司实际需要，自行增加前款规定以外的其他要素。

第六条  公司内部控制制度通常应涵盖经营活动中的以下业务循环：

(一)销货及收款循环：包括订单处理、授信管理、运送货品、开立销货发票、开出账单、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。

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