发布部门: 国家经济体制改革委员会

发布文号: 体改生（１９９３）９２号

（１９９３年６月１０日 体改生（１９９３）９２号） 

各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 

为适应在境内设立的股份有限公司直接到香港发行股票和上市交易的需要，国务院领导同志批准成立的“证券事务内地香港联合工作小组”提出了《到香港上市公司章程必备条款》，现印发给你们。国家体改委制定的《关于到香港上市的公司执行＜股份有限公司规范意见＞的补充规定》中规定，直接到香港发行股票和上市交易的股份有限公司须按照《股份有限公司规范意见》、《关于到香港上市的公司执行＜股份有限公司规范意见＞的补充规定》及《到香港上市公司章程必备条款》制定或修订公司章程。请你们认真细致、积极稳妥地做好经国务院有关授权部门批准，直接到香港发行股票和上市交易的股份有限公司的试点工作。 

到香港上市公司章程必备条款 

１．公司章程的约束力 

１．１法律效力 

章程须包括具有下列内容的条款： 

自公司在工商行政管理机关登记注册取得法人资格之日起，本章程即成为规范公司与股东之间、股东与股东之间关系的法律文件。根据公司章程而产生的有关公司事宜的权利和义务，股东可依据章程起诉公司，公司可依据章程起诉股东，某股东也可依据章程起诉另一股东。本款所指起诉包括在法院提出诉讼或在仲裁机构进行仲裁。 

１．２营业期限 

章程须载明公司的营业期限。 

２．股份和股票 

２．１赎回和购回股份 

章程须对公司赎回和购回其股份作出规定，包括具有下列内容的条款： 

（１）公司在任何时候必须设有普通股。 

（２）公司经有关机构批准可以设立可赎回的股份，赎回时须按＜本款（８）、（９）、（１０）＞项的规定及发行时载明的条件办理。 

（３）公司经有关机构批准可购回股份，但购回时须按＜本款第（４）、（５）、（６）、（７）、（８）、（９）、（１０）项＞的规定办理。 

（４）公司只可以下列方法之一购回股份： 

（ａ）全面购回； 

（ｂ）在中国境内一家证券交易所或香港联合交易所购回； 

（ｃ）以在证券交易所以外订立的合同购回。 

（５）公司提出全面购回其股份或在＜本款（４）项（ｂ）目＞指的证券交易所购回股票，须经股东会按本章程的规定批准。 

（６）公司以在证券交易所外订立合同的方式购回股份时，须事先经股东会按本章程的规定批准。但股东会以同一方式事前批准，公司可以解除或改变经上述方式已订立的合同，或放弃其合同中的任何权利。购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回的义务和取得购回股份权利的合同。 

（７）公司购回自身股份合同的权利不可转让。 

（８）除非公司已开始清算，公司赎回或购回股份时应遵守以下规定： 

（ａ）公司以面值价格赎回股份时，其款项可从可分配的利润或从为赎回该等股份而发行的新股所得中支出。 

（ｂ）公司以高于面值价格赎回股份时，其面值部分从可分配的利润和从为赎回该等股份发行的新股所得中支出。高出面值的部分，按下述办法办理：（ⅰ）如果赎回的股份是以面值价格发行的，须从可分配利润中支出；（ⅱ）如果赎回的股份是以溢价发行的，须从可分配利润和从为赎回而发行的新股所得中支出；但从新股所得中支出的金额，不得超过赎回的股份发行时获得的溢价总额，也不得超过赎回时公司溢价帐户上的金额（包括其发行新股的溢价金额）。公司须按上述支出的数额相应减少溢价帐户上的金额。 

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