发布部门: 国务院经济体制改革办公室

发布文号:

1、公司章程的约束力

1、1法律效力

章程须包括具有下列内容的条款：

自公司在工商行政管理机关登记注册取得法人资格之日起，本章程即成为规范公司与股东之间、股东与股东之间关系的法律文件。根据公司章程而产生的有关公司事宜的权利和义务，股东可依据章程起诉公司，公司可依据章程起诉股东，某股东也可依据章程起诉另一股东。本款所指起诉包括在法院提出诉讼或在仲裁机构进行仲裁。

1.2营业期限

章程须载明公司的营业期限。

2、股份和股票

2.1赎回和购回股份

章程须对公司赎回和购回其股份作出规定，包括具有下列内容的条款：

(1)公司在任何时候必须设有普通股。

(2)公司经有关机构批准可以设立可赎回的股份，赎回时须按(本款(8)、(9)、(10))项的规定及发行时载明的条件办理。

(3)公司经有关机构批准可购回股份，但购回时须按(本款第(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)项)的规定办理。

(4)公司只可以下列方法之一购回股份：

(a)全面购回；

(b)在中国境内一家证券交易所或香港联合交易所购回；

(c)以在证券交易所以外订立的合同购回。

(5)公司提出全面购回其股份或在(本款(4)项(b)目)指的证券交易所购回股票，须经股东会按本章程的规定批准。

(6)公司以在证券交易所外订立合同的方式购回股份时，须事先经股东会按本章程的规定批准。但股东会以同一方式事前批准，公司可以解除或改变经上述方式已订立的合同，或放弃其合同中的任何权利。购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回的义务和取得购回股份权利的合同。

(7)公司购回自身股份合同的权利不可转让。

(8)除非公司已开始清算，公司赎回或购回股份时应遵守以下规定：

(a)公司以面值价格赎回股份时，其款项可从可分配的利润或从为赎回该等股份而发行的新股所得中支出。

(b)公司以高于面值价格赎回股份时，其面值部分从可分配的利润和从为赎回该等股份发行的新股所得中支出。高出面值的部分，按下述办法办理：(ⅰ)如果赎回的股份是以面值价格发行的，须从可分配利润中支出；(ⅱ)如果赎回的股份是以溢价发行的，须从可分配利润和从为赎回而发行的新股所得中支出；但从新股所得中支出的金额，不得超过赎回的股份发行时获得的溢价总额，也不得超过赎回时公司溢价帐户上的金额(包括其发行新股的溢价金额)。公司须按上述支出的数额相应减少溢价帐户上的金额。

(c)公司购回股份的款项须从可分配的利润或从为购回该等股份而发行新股所得中支出。

(d)公司为以下用途所支付的款项须从可分配的利润中支出：

(ⅰ)取得购回自身股份的购回权；(ⅱ)变更购回股份的合同；

(ⅲ)解除其在购回合同中的义务。

(9)由公司购回或赎回的股份须予以注销，注销股份的票面总值须从公司的注册股本中核减。

(10)从可分配的利润中支出的用于购回或赎回股份的金额，在根据上述第(9)项从公司注册股本中核减后，须计入资本公积金。

2.2购买股份的财务资助

章程须对公司资助购买自己的股份作出规定，包括具有下列内容的条款：

(1)除(本款(3)项)规定的情形外，对于购买或拟购买公司股份者，公司或其子公司均不得在购买前或购买时直接或间接地提供任何财务资助。

(2)除(本款(3)项)规定的情形外，对于因购买公司的股份而承担义务者(由购买者本人承担或由其他人承担)，公司或其子公司均不得直接或间接地提供任何财务资助以减少或解除该项义务。

(3)不禁止以下的交易：

(a)公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

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