发布部门:四川省人民政府

发布文号: 川府函[2003]250号

为促进我省上市公司资产重组工作规范有序进行，现提出以下指导意见。 

一、统筹安排，规范、有序地开展资产重组 

（一）制定工作计划，加强指导和服务。各市、州要把上市公司资产重组作为促进本地经济发展的一项重要工作，按照省上市公司资产重组领导小组（以下简称省重组领导小组）的要求，结合本地上市公司的实际情况，制定上市公司发展和资产重组规划报省重组领导小组办公室（以下简称省重组办）。涉及上市公司国有股权转让的资产重组，要按照新的国有资产管理体制要求，由省和市、州政府分别履行出资者责任。 

省重组办负责制定省上市公司资产重组规划，并会同省有关部门、成都证管办对市、州规划的重组项目进行跟踪指导和协调服务。受理的重组项目原则上属规划范围内的项目。 

（二）上市公司资产重组的原则。 

1．有利于提高上市公司的总体质量，促进产业结构的优化和升级，推动国有经济的战略性调整。 

2．上市公司“壳资源”在同等条件下要优先向电子信息、医药化工等6大支柱产业转移，优先向重点优势企业、国内外大公司、大集团倾斜。 

3．鼓励进行实质性重组，通过资产重组实现技术创新、机制创新和管理创新，增强上市公司核心竞争力和持续发展能力。 

4．促进上市公司完善法人治理结构，建立现代企业制度。 

5．坚持市场运作与政府指导相结合，规范操作，确保公开、公平和公正。 

二、充分发挥市场机制的作用，建立资产重组评价制度 

（一）重组方应当具备的基本条件。 

1．主营业务突出，符合国家产业政策，有良好的发展前景，产品、技术和管理水平居行业领先地位。 

2．资产质量优良，总资产、净资产、实现利润等主要经济指标一般应超过所收购上市公司的指标，资产负债率不超过60％。 

3．业绩良好，近3年连续盈利，最近1年净资产收益率在10％以上。 

4．治理结构规范，近3年无严重违反国家法律、法规的行为。 

5．拟置换进入上市公司的资产或项目已具备获利能力，不是在建项目。 

（二）引入市场竞争机制确定重组方。对省和市、州规划的重组项目，股权出让方应当寻找多个重组对象进行比较，择优确定重组方，择优的方式原则上应通过招投标进行。对个别不具备招投标条件的项目可采取协议转让的方式，按规定程序确定，但应事先报省重组领导小组同意。 

（三）建立对重组方案的评价制度。 

1．建立四川省上市公司资产重组评价委员会（以下简称评价委员会）。受省重组领导小组委托，评价委员会对我省上市公司资产重组方案、重组方的能力进行评价，并对重组项目的可行性提出意见。评价委员会的工作办法由省重组办另行制定，报省重组领导小组批准。 

2．评价委员会由具备主承销资格的证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构和专业人员和省经贸委、省国有资产管理部门的有关人员组成。评价委员会成员必须对重组项目的有关情况履行保密义务，与重组项目有关联的中介机构应当回避。 

3．省重组办负责评价委员会的组织、协调等工作。评价委员会的组成人员由省重组办提出，报经省重组领导小组批准后确定。 

4．评价委员会主要采取召开听证会的方式对重组项目进行评价，必要时可先委托中介机构对重组方案涉及的有关情况进行查证，再召开听证会。 

5．评价委员会对重组项目的评价意见是省重组领导小组确定重组项目的主要依据。 

三、规范报批程序 

（一）审批范围。须报请省政府审批的资产重组事项为：省级及省以下国有控股上市公司控股权（包括间接控股权）变更的国有股权转让。 

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