发布部门:宁夏回族自治区人民政府

发布文号: 宁政发［2003］74号

各市、县(区)人民政府，自治区政府各部门、直属机构：

近十年来，我区上市公司对于扩大融资，提高国有企业竞争力等方面，起到了积极作用。但是，目前我区的一些上市公司还存在着经营不善、亏损严重等问题，严重影响了上市公司的健康发展和国有资产的保值增值，阻碍了上市公司在产业结构调整中发挥龙头企业的作用。究其原因，主要表现在以下三个方面：一是国有出资人制度不健全，企业法人治理结构不完善，国有资产所有者“缺位”，国有股行权过于分散；二是国有股一股独大，内部人控制现象严重，缺乏有效制衡，董事会、监事会、独立董事没有依法发挥应有的监督作用，三是董事会秘书的资格认定和聘用，缺乏制度约束，信息披露难以保证真实、及时、准确和完整。为此，为了加强对我区上市公司的监管，维护国有资产和社会投资者的合法权益，根据自治区党委专题会议纪要([2002]11号)的要求，参照中国证监会关于推动上市公司治理的具体措施，现就加强我区上市公司监管工作提出如下意见：

一、加强和改善对上市公司监管工作的领导

(一)各有关行政机关要加强对上市公司监管工作的领导。一是要加强学习、转变职能。加强对《企业法》、《公司法》和上市公司监管等方面的法律、法规和政策的学习，按市场经济的规律和转变政府职能的要求，实现政企分开，加强和改善对上市公司的宏观引导和微观服务。二是要解放思想、深化改革。积极鼓励上市公司进行国有产权制度改革，使上市公司真正建立起现代企业制度。三是要转变观念、推动重组。打破地域、部门和行业界限，按照全球化、市场化和做大做强、扶优扶强的要求，积极鼓励上市公司通过多种资产重组方式进行产业结构调整和升级。四是要培养人才、留住人才。积极创造条件，培养、留住、用好一批高层次的企业家队伍。

二、建立和完善国有出资人制度

(二)完善国有出资人制度。上市公司应按照国家证监会的要求，要在资产、财务、人员、机构和业务等方面限期与母体公司彻底分离，并确保国有出资人代表到位，明确国有股东的权利和责任，依法强化对所有者的约束，从根本上进行治理，并采取不同方式分离母子公司。鉴于我区各上市公司母公司的主营业务、人员情况、社会负担、不良资产和债务等情况的不同，自治区本级控股、参股的7家上市公司和即将上市的赛马水泥，国有股权的集中，应区别对待，采取“一厂一策”的办法分别处理。由于宁夏东方钽业股份有限公司技术的特殊性，可以在较长的时期解决这一问题。凡涉及上市公司及上市公司母公司的国有股权转让，均要报自治区国资委审核。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

(三)在分离母子公司的过程中，解决上市公司母体公司的思路是：对有主营业务，亟需扩大经营规模的企业，通过转让部分国有股权，解决资本短缺问题，促进发展：对通过改制，能够找到发展出路的企业，采取重组，兼并、收购、出售等多种办法解决；对确实没有出路的个别企业，积极争取列入国家的破产计划或依法破产。企业的社会负担，有关部门应当优先考虑予以解决。

三、完善上市公司内部法人治理结构

(四)强化上市公司内部约束机制，逐步实现股权制衡，全面提升上市公司治理水平。股权制衡是公司治理实现根本性好转的前提，我区在短期内，可以加大上市公司重组工作力度，率先试点国有股减持办法。探索战略机构投资者和管理层持股，也可以采用转让给民营企业、卖给职工、外资参股收购、股权回购等多种方式对国有股一股独大进行治理。今后改制为发起设立股份公司并发行股票的企业，在项目审批上要求股权制衡一次达标，即股份公司设立方案中第一大股东持股比例(含流通股)不得高于35％，对于超出标准申报项目的，不予受理。同时，上市公司重组时要求股权制衡一次达标，即重组后第一大股东持股比例(含流通股)不得高于35％，对于超出标准的重组方案，不予审批。全区上市公司股权制衡力争在3年内达标，即：上市公司第一大股东平均持股比例低于35％。

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