发布部门: 证监会

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　中国证监会近日发布了新修订的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》。

据介绍，此次修订的通知是对1996年有关规定的完善。新通知着眼于强化公司董事会和中介机构的责任，加大了公司信息披露的力度，通过对配股工作的进一步规范，力求达到规范运作、提高质量、防范风险的目的。

针对上市公司法人治理结构不规范、缺乏应有的独立性、关联交易普遍的问题，新通知要求申请配股的上市公司必须做到与控股股东在人员、资产和财务上“三分开”，真正具备独立的运营能力。

为抑制上市公司为配股而虚做利润的现象，新通知对净资产收益率的标准作了修改，将连续三年每年10％以上的要求，修改为上市后最近三年平均10％以上；对于上市不满三年的公司，按上市后所经历的完整会计年度计算，这样，公司发行前模拟计算的净资产收益率不纳入平均值的计算，更真实地反映了公司的实际运营情况。为防止上市公司在年度之间调整利润，新通知规定指标计算期间任何一年净资产收益率都必须高于6％。这种调整，既考虑到了公司在市场竞争中经营业绩可能出现波动和变化的实际情况，又坚持了资源优化配置的原则。

为强化对前次募集资金使用情况的监管，新通知要求为公司出具审计报告的注册会计师需提供前次募集资金使用情况的专项报告。专项报告需说明公司前次募集资金的实际使用情况，与董事会说明、定期报告的披露及招股(配股)文件的承诺相对照，指出其中的异同。

为使投资者充分了解本次筹资的用途，新通知要求公司董事会对本次配股募集资金使用的可行性单独作出决议，并在股东大会通知中着重被露本次募集资金投向和可行性。

对于配股资金用于收购权益的，要求对被收购企业进行审计和评估；对配股资金用于收购实物资产的，要求对被收购资产进行评估。审计和评佑结果需在股东大会通知中披露。

为了有效考察公司募集资金使用的效益，新通知将本次配股距前次发行的时间间隔延长至一个完整的会计年度。新通知还加大了公司董事的责任，要求董事会就公司是否符合配股条件以及配股募集资金投向作出明确决议；在股东大会通知中详细说明前次募集资金使用情况和未来募集资金投向及可行性；涉及关联交易的，要说明关联交易是否明显损害公司和非关联股东的利益。

为减少证券公司为单纯拉项目而未尽勤勉责任的情况，新通知规定，主承销商对上市公司“三分开”的情况及配股说明书所涉及的内容必须进行尽职调查，出具尽职调查报告，以加大券商在配股工作中的责任。

为保证关联交易的公平、公正，维护上市公司及中小股东的利益，新通知再次重申，股东大会在对关联交易进行表决时，关联股东必须回避，以加大非关联股东对关联交易的约束力。对于配股募集资金使用涉及关联交易的，要求董事会必须就该项关联交易对公司和非关联股东是否公平明确发表意见。对于大股东占用上市公司资金或资产，且存在重大关联交易，损害公司利益的情况，新通知明文规定，在提交配股申请的一年内不得配股。

为减少上市公司的经营风险，新通知特别规定，上市公司不得以其资产为其股东或个人债务提供担保。

新通知自发布之日起执行，原证监发宇[1994]131号、证监发宇[1994]161号、证监发字[1995]68号、证监发宇[199e]17号、证监上宇[1998]76号同时废止。

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