发布部门:江西省人民政府  发布文号: 赣府发［1994］6号  省人民政府同意省体改委、省经委制定的《江西省国有独资公司试点意见》，现批转给你们，望认真贯彻执行。

　   江西省国有独资公司试点意见

　(一九九四年一月二十八日　省体改委　省经委)

国有独资公司是国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。它是现代公司制的组成部分。为规范国有独资公司(以下简称公司)试点，根据国家有关规定，制定本意见。

一、试点的原则

(一)坚持出资者所有权与企业法人财产权分离的原则，保障出资者权益，落实企业法人财产权；

(二)坚持权责明确的原则，正确界定出资者与企业的权责；

(三)坚持政企分开的原则，推进政府机构职能转变和企业经营机制转换；

(四)坚持分类指导，配套改革，稳步推进，强化制度建设和试点的规范化，着力进行企业制度创新。

二、试点企业的条件

试点企业一般应从在本地区或本行业占有重要地位的国有大中型企业中选择：

(一)产品符合国家产业政策，适销对路，经济效益比较好，负担比较轻；

(二)暂不具备条件进行股份制试点而又有发展前景的；

(三)领导班子素质好，改革意识强，管理基础工作比较扎实。

三、试点确定程序

(一)试点企业应提供资产负债表、财产明细表、债权债务清单，拟订试点方案，向企业主管部门提出试点申请书，并抄报同级体改委、经委、财政和国有资产管理部门。

(二)试点申请书应包括：试点企业名称、地址、原法定代表人、申请试点的理由等。

(三)试点方案应包括：企业的概况、公司的名称、经营范围、经营预测、主要经营管理制度等。

(四)拟定公司章程草案。

(五)试点企业应将试点申请书、试点方案、公司章程草案等有关材料提交同级体改委会同经委、财政、国有资产管理和企业主管部门审核，由省体改委会同有关部门审批。

四、试点的内容

(一)建立和明确国有产权运营主体。

1、根据我省实际，国有产权运营主体，可通过政府授权采取以下方式建立：

(1)建立国有资产经营组织。选择冶金、医药和农垦等部门，组建国有资产经营公司；

(2)授权大型企业集团公司，使其成为国有产权运营主体；

(3)授权具有投资控股能力的大型企业，使其成为国有产权运营主体。

2、国有产权运营主体，未经关连企业同意，不得取消其法人地位。

产权运营主体的根本职责是从价值形态上经营管理国有资产，不行使任何行政管理职能，与公司不是行政隶属关系。由企业主管部门分离设立的产权运营主体，应依法成为独立核算、自负盈亏的法人实体。产权运营主体对公司行使资产受益、重大决策和选择管理者等所有者的权益。

(1)批准公司章程；

(2)批准公司重大投资计划；

(3)批准董事会的组成，任免董事，批准监事会的组成，任免监事，批准董事会、监事会的报告，决定董事的报酬和监事的津贴；

(4)对公司的合并、分立、解散、增减资本、发行债券、资产转让和资产清单等申请事项作业决定。

(二)将国有资产的管理职能和运营职能分开，加强国有资产的行政管理。国有资产管理部门是专门行使国有资产管理职能的政府行政管理机关，不得干预运营主体和公司的生产经营活动。

(三)核实公司国有资本金。按照国家国有资产管理部门的有关规定，对企业进行清产核资、清理债权债务，界定国有资产产权，评估和核定国有资产，进行国有资产产权登记，将国有资产注册为公司资本金。

(四)签发出资证明书，建立公司法人财产。公司成立后，必须向运营主体签发出资证明书。出资证明书是运营主体对公司行使所有者权益的凭证。出资证明书应载明的事项，按《公司法》规定办理。

(五)建立和完善规范化的公司领导体制和组织管理制度。试点企业按照决策机构、监督机构、经营机构相互分离、相互制衡和精干高效的原则，组成董事会、监事会和经理层，相应的组织机构权责明确，各司其职，各负其责，依据公司章程运行。

1、设立董事会。国有独资公司不设股东会，由董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。董事会成员由国有产权运营主体或国家授权投资的机构、国家授权的部门委派或更换，董事长、副董事长由国有产权运营主体或国家授权投资的机构、国家授权的部门从董事会成员中指定。董事会的组成、职责、任期、任免等，按照《公司法》国有独资公司的有关规定，在公司章程中明确。

董事长为公司的法定代表人。

董事长、董事的任免程序、考核、收入分配及奖惩办法，由政府授权部门制定具体实施意见。

2、设立监事会。监事会由运营主体批准建立，对运营主体负责。监事会的组成、职责、议事方式和表决程序，按照《公司法》的有关规定，在公司章程中明确。

3、设立经理。经理由董事会聘任或解聘，不实行任期制，对董事会负责。经理的职权，按照《公司法》的有关规定，在公司章程中明确。

4、制定公司章程。公司章程应载明的事项，按照《公司法》的有关规定办理。

(六)公司实行新的财务会计制度。有关《企业财务通则》和《企业会计准则》的各项配套政策，如利息支出进财务费用，所有应收帐款超过3年确实不能收回的可冲减坏帐准备金，职工全部工资奖金进成本等一步到位。公司按“两则”计提折旧有困难的，报同级财政部门会同体改委、经委批准后，可暂按固定资产重估后的价值和原折旧率计提，待有能力后，再按新折旧率执行。因实行“两则”，由潜亏变为明亏的，要单独列帐反映，按国家规定报省财政厅会省体改委、省经委核准后，可冲减公司公积金或资本金。

(七)建立新的企业内部劳动、人事、分配等经营管理制度。改革企业劳动用工制度，打破试点企业内部管理人员和工人的身份界限，消除固定工、合同工、临时工以及不同所有制职工的身份界限，企业职工统称企业员工，实行全员劳动合同化管理，建立企业和职工双向选择的劳动用工制度；改革对试点企业工资总额调控的办法，企业的工资总额，按照政府规定的工效挂钩办法和在“两个低于”的原则下，由试点企业自主决定。企业可以按照效率优先、兼顾公平的原则，自主决定内部工资奖金的分配办法，可以对有突出贡献的企业员工实行重奖；企业按照精干、统一、高效的原则，自主设置内部机构(法律另有规定和国务院有特殊规定的从其规定)；取消企业行政级别，企业内部管理、技术人员一律实行聘任制。积极推行各项现代化管理制度。

(八)加强社会监督，形成企业外部约束机制。公司定期向运营主体、国有资产管理部门、财税部门呈报财务会计报表。报送年度财务报告须经具有资格的注册会计师验证。

五、试点的配套政策

(一)清理和调整企业资产负债结构。

1、对债务进行全面清理，区别情况分别处理：属于财政“拨改贷”形成的企业债务改为“贷改投”，增加国有资本金；试点企业与其他企业之间的债务，经充分协商后，可将债权改股权，并重新核定双方的资本金；企业归还固定资产投资贷款有困难的，经银行批准后，可适当延长还贷期限，允许挂帐停息或计息，不加罚息。

2、企业以前的亏损，属于财政应补未补的，由财政部门按规定逐年补足；属于经营性亏损的，由公司制定弥补计划，5年内用企业实现利润弥补；企业改制时，重新评估资产，用资产增量部分冲销一部分亏损，并相应核减企业资本金数量。

3、按国家有关规定，因政府决策失误和政策性亏损所造成试点企业的银行挂帐、呆帐，在清理甄别的基础上，经银行核准，可冲销呆帐准备金，或由银行进行一次性豁免。

(二)切实解决企业办社会问题。采取企业自我分解与政府、社会接收相结合的办法，把企业长期自办的子弟学校、医院、派出所等生活后勤服务性单位和企业承担的社区政府服务职能，从企业分离出去。区别情况，由政府机构承接，或由社区服务机构承接，或者改为新的独立核算、自负盈亏的法人实体，企业给予相应的人、财、物支持。对一次性分离难度较大的，可采取过渡方式逐渐分离。分离后，企业不再管理并负担有关单位及人员的费用支出。

(三)采取多种办法，解决企业富余人员的分流问题。试点企业可把占职工总数2％－4％的富余人员推向社会。政府社会保障机构要依法提供企业清退人员的失业保障，政府有关部门要为清退人员的户籍变动、职业培训和再就业等创造条件。在不增加企业职工、不降低工资收入的条件下，试点企业可试行弹性工作制。企业要用足用好政府对富余职工兴办第三产业的有关扶持政策，积极开办第三产业，主动分流人员。

(四)增强企业自我发展、自我积累的能力。

1、试点企业实行33％的所得税率后，由同级财政返还6个百分点。1993年12月31日前，各级政府赋予试点企业的各项优惠政策，未到期的，可继续执行。

2、企业改组为公司后5年内，运营主体不上收投资收益，以公积金形式留在企业发展生产。

3、试点企业继续享受国家规定的产品进出口税收政策。

(五)政府有关部门应当按《公司法》有关规定，调整对公司的管理关系。

六、加强领导，精心组织

国有企业进行独资公司试点是一项与国有资产管理和经营体制、财税体制、社会保障制度、人事管理制度、企业组织制度、企业财会制度等多方面改革密切相关的综合配套改革，涉及面广、难度大，需要各方面密切配合。为此，各级政府和有关部门要进一步解放思想，坚持从实际出发，大胆地试、大胆地闯，尽快制订配套改革措施；要加强领导，精心组织，经常深入企业调查研究，不断总结经验，完善提高。试点的具体工作由体改委牵头，会同有关部门组织实施。

为保证试点工作顺利进行，建立省体改委、地市政府和省直有关部门以及试点企业间的联系制度，跟踪试点的进展。地市政府和省直有关部门要定期将试点企业的情况及重大问题报送省体改委，以便及时向省政府报告，协调解决试点中遇到的问题。

七、附则

(一)企业公司改组完成后，经省体改委确认合格者，持确认文件到工商行政管理部门进行变更登记，在经济性质栏中注明“国有独资公司”字样。

(二)《公司法》有明确规定，本意见未涉及的，按照《公司法》的规定执行。

(三)本意见自发布之日起实施，由省体改委负责解释。 

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