股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。发起设立，即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。募集设立，即公司设立时，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分

人认购股份à制作照顾说明书、签订承销协议和代收股款协议à申请证监会批准募股à公开募股(发行股份的股款交足后，须经验资并出具证明)à召开创立大会(通过公司章程;选举董事会成员、监事会成员;作出设立决议)à董事会申请设立登记à核准登记à公告成立。 设立股份有限公司时需要注意的几个关键环节： 1、发起人协议。

股份有限公司的设立程序，是指公司成立所必须进行的一系列包括认缴资本、订立公司章程、登记注册行为的过程。其程序比任何形式的公司设立程序要复杂与严格。 股份有限公司的设立程序，因设立方式不同而有别。《公司法》第74条第1款规定："股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。" 根据《公司法》第74条第2款规定："发起人设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

 关于设立方式的异同 关于股份有限公司的设立方式，两岸公司法均规定为发起设立和募集设立两种方式，在这点上，没有差异。 二、 发起设立程式之异同 (一)确定发起人，签订发起人协议 发起人是指公司的筹建人。一般来说，可以是自然人，也可以是法人;可以是本国居民，也可以是外国人，但必须具备行为能力。根据大陆《公司法》的规定，以发起设立方式设立股份有限公司，发起人应不少于5人。

的初步结果，确定五个以上的发起人及出资比例，签订《发起人意向书》 6、召开发起人会议、签订《发起人协议》，办理工商名称预先核准手续。 7、根据《发起人协议》办理有关出资的事宜，可刻制股份公司筹委会公章，开立出资设立股份公司的银行帐户。 8、律师协助企业制定出全套报送有关政府部门批准设立股份公司的申报文件

募集设立，是指发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向计会公开募集而成立公司。募集设立的程序如下： (1)发起人认购股份。发起人在获得政府主管机关的批准以后，应当认购公司应发行的股份。在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。发起人只有在缴足所认购的出资以后，才能够向社会公开募集股份。 (2)制作招股说明：书。

股份有限公司设立条件 设立股份有限公司，应具备下列条件： (1)发起人符合法定人数，即五人以上，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于五人，但应採取募集设立方式; (2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额，即一般为人民币一千万元; (3)股份发行、筹办事项符合法律规定; (4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过

人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规规定，制订本章程。   第二条　______股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下简称“公司”）。  公司经____________________批准，以发起方式设立（或者由________有限责任公司变更设立）。公司在______工商行政管理局注册登记

股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。   第三十一条 公司股东享有下列权利：   （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；   （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；   （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；   （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询

会议召开的条件、程序和参加的人员；   （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；   （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；   （四）董事会认为必要的其他事项。   第一百三十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。   第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。

至本届董事会任期届满时为止。   第七十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；   （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；   （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。   第一百七十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：   （一）董事会拟订合并或者分立方案；   （二）股东大会依照章程的规定作出决议；   （三）各方当事人签订合并或者分立合同；   （四）依法办理有关审批手续；   （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜

有关法律法规规定，制订本章程。 第二条 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下简称“公司”）。 公司经____________________批准，以发起方式设立（或者由____________________有限责任公司变更设立）。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条公司注册名称： 中文名称：××××股份有限公司。

_________”）、___________、国贸实业签订的《股权置换协议书》； 3．_______ 年_______月_______日___________、___________分别通过的《关于___________实业集团股份有限公司与四川___________（集团）股份有限公司股份置换的协议》； 为此

发行人：_______________股份有限公司（以下简称为股份公司）一家根据中国法律成立的股份有限公司 住所：_________________________________ 主包销商：_______________证券公司（以下简称为主包销商）一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有主承销b股股票的权利。

股份有限公司的招股说明书的特征　股份有限公司的招股说明书的特征 股份有限公司的招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。招股说明书经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者

____________________________________ 己方：____________________________________ 鉴于： （1）根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，_________有限责任公司（以下简称限责任公司）拟变更公司类型，由有限责任公司变更为股份公司； （2）本协议各方自愿以其已拥有的有限责任公司的股权，认购股份有限公司的发起人股份。

股份有限公司的合并指什么 合并是指拟改组企业与其他的拟改组企业依照《公司法》所规定的程序将资产重新整合,合并为一个股份公司的行为。当然,合并也可能包括一部分资产的合并,一部分资产的分立。《公司法》规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指在两个以上的公司合并中,其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式(即a+b=a)。

股份有限公司合并协议书 立合并协议公司： 甲股份有限公司 乙股份有限公司 兹为强化公司组织，经共同洽商同意合并经营，特订立合并协议条款如下： 一、甲股份有限公司(以下简称甲方)为存续公司，乙股份有限公司(以下简称乙方)为解散公可。 二、甲乙双方经洽商同意除甲方原投资乙方x x x股

发布部门: 中国证券监督管理委员会 发布文号: 证监公司字[2005]86号 福特汽车公司： 你公司报送的《江铃汽车股份有限公司收购报告书》及相关文件收悉。经审核，我会对你公司根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议，你公司应按照有关规定及时履行信息披露义务。