××××股份有限公司股东大会议事规则

第一章　总则

第一条　为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条　公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。出席股东大会的还可包括：非股东的董事、监事及公司高级管理人员；公司聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。

第三条　本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。

第二章　股东大会的职权

第四条　股东大会依照《公司法》和《公司章程》行使以下权利：

1.决定公司经营方针和投资计划，授权董事会不超过公司净资产的百分之二十的单个项目投资；

2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4.审议批准董事会的报告；

5.审议批准监事会的报告；

6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9.对发行公司债券作出决议；

10.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11.修改公司章程；

12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

14.审议变更募集资金投向；

15.审议需股东大会审议的关联交易；

16.审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

17.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章　公司股东大会的召集程序

第五条　股东大会分为年度股东大会（即年度股东大会）和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第六条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。

1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

4.董事会认为必要时；

5.公司半数以上独立董事联名提议召开时；

6.监事会提议召开时；

7.公司章程规定的其他情形。

前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条　股东大会的召开方式为现场表决方式及通讯表决方式两种。股东大会的召开一般为现场表决方式进行，通讯表决方式仅适用议案少、议题简单的特殊情况。

第八条　年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会，不得采取通讯表决方式；临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

1.公司增加或者减少注册资本；

2.发行公司债券；

3.公司的分立、合并、解散和清算；

4.《公司章程》的修改；

5.利润分配方案和弥补亏损方案；

6.董事会和监事会成员的任免；

7.变更募股资金投向；

8.需股东大会审议的关联交易；

9.需股东大会审议的收购或出售资产事项；

10.变更会计师事务所；

11.《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

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