股票代码：000042股票简称：深长城深圳市长城投资控股股份有限公司股份转让协议书出让方：江西联泰实业有限公司(以下简称“甲方”)住所：南昌市红谷滩新区绿茵路669号1120室 法定代表人：黄建勲受让方：南昌联泰投资有限公司(以下简称“乙方”)住所：南昌市红谷滩新区绿茵路669号1119室 法定代表人：黄建勲鉴于：1、江西联泰实业有限公司系一家依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币6000万元。

2007年11月6日江西联泰实业有限公司召开股东会，决定以存续分立的方式进行分立，江西联泰实业有限公司所持有的深圳市长城投资控股股份有限公司(“深长城”)18.71%的股份(共计44795872股)(以下简称“深长城股份”)由分立后新设的公司(即乙方)持有。具体方式为：江西联泰实业有限公司分立为甲方和乙方，甲方为存续公司，注册资本为人民币5000万元;乙方为新设公司，注册资本为人民币1000万元，乙方持有江西联泰实业有限公司所有的深长城股份，分立后两公司的注册资本之和与分立前公司的注册资本相等。2、江西联泰实业有限公司股东于2007年11月6日就分立事宜签订了《分立协议》，并按照法律法规的规定于2007年11月9日在《南昌日报》刊登了分立公告。2007年11月10日，深长城对本次分立进行了公告。2007年12月25日，南昌市工商局核准了该次分立，并分别向甲方和乙方颁发了《企业法人营业执照》。现为将登记记载在江西联泰实业有限公司名下的深长城股份，按照《分立协议》的约定过户至乙方名下，甲方和乙方为满足过户登记之需，特订立如下协议：一、股份转让1.1根据江西联泰实业有限公司《分立协议》约定的条款和条件，登记在江西联泰实业有限公司名下的、深长城18.71%股份(共计44795872股)，连同与之相关的全部权利和义务由乙方持有。二、股份转让的对价本次股份的转让价款以本协议签署日起深长城前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股人民币9.69元，转让价款共计人民币434,071,999.68元。三、保证甲方保证登记在江西联泰实业有限公司名下的深长城股份上没有设置任何的质押权或其他的担保责任。甲方对深长城股份过户至乙方名下没有异议。四、有关公司盈亏(含债权债务)的分担自江西联泰实业有限公司《分立协议》生效日起，深长城股份所对应的股权权益由乙方享有或承担。五、协议的变更和解除出现下列情形的，本协议可变更或解除：5.1由于不可抗力或一方当事人无法防止的外因致使本协议无法履行的;5.2一方当事人丧失实际履约能力;5.3一方当事人违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要;5.4因情况发生变化，当事人协商同意;5.5协议约定的其他变更或解除协议的情形。六、争议的解决涉及本协议的有效性、履行、违约及解除等的争议由出让方、受让方协商解决，协商解决不了的，向深圳市有管辖权的人民法院提起诉讼。七、协议的生效本协议经甲方和乙方签字盖章之日生效。 本协议一式肆份，甲方、乙方各执一份，其他用于办理过户手续时申报使用。(协议签署页)出让方：江西联泰实业有限公司 法人代表(签章)：黄建勳 受让方：南昌联泰投资有限公司法人代表(签章)：黄建勳日期:2008年8月8日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。

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