股份发行是指股份有限公司为设立公司或者筹集资金，依照法律规定发售股份的行为。按照股份发行目的的不同，股份发行分为设立公司而向发行股份、为扩大公司资本而向发行股份两种类型。

一、 国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件

(一)基本条件 对发起人的要求：大于或等于3000万、35%

对社会公众发行的比例：大于等于25%、10%

净资产在总资中的比例：大于等于30%

(二)特定条件 无形资户在总资中的比例小于等于20%

最近3年连续盈利

(三)发起人与发起方式的界定

【解释】根据中国证监会的有关文件(1998年)，对于国有企业改制为股份有限公司的，自1998年起，不能采取募集设立方式，只能采取“先:改制运行，后公开募集”的模式，即国

有企业首先以发起设立方式成立股份有限公司的名义向社会公开募集股份(发行新股)。

二、增资发行条件

公司增资发行股票，除符合前述公司设立时发行股票的条件外，还应当符合下列条件:前次发行的股份已募足，并间隔一年以上;公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利;公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;公司预期利润率可达同期银行存款利率。

三、申请股票上市的法定条件

(一)公司股本总额不少于人民币5000万元

(二)最近三年连续盈利。

(三)持有股票面值1000元以上的股东人数不少欲1000人。

(四)向社会公众发行的部分不少欲公司拟发行的股本总额的25%;公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，向社会公众发行部分的比例为15% (注意股份发行为10%)以上。

(五)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报表无虚假记载。

四、股份转让的法律限制

股东性质 股份转让的法律规定

发起人 自公司成立之日起3年内不得转让

董事、监事、经理 在任职期间内不得转让

股份有限公司 1、不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。2、回购本公司股票的条件：(1)为减少公司资本而注销股份;(1)与持有本公司股票的其他公司合并。

中介机构 (1) 为股份发行出具审计报告、资产评估报告和法律意见书的专业机构和人员：在股票承销期和期满后6个月内，不得买卖该股票。自接受委托之日至文件公布后5日内，不得买卖该股票。

证券从业人员 在任职或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得接受他人赠送的股票。

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