摘要：本文首先分析公司人格独立制度即有限责任制度的“双刃剑”作用，从而引出公司人格否认制度；然后再具体阐述了公司人格否认制度的含义，以及其本质特征和价值取向；再详细分析了公司人格否认制度的适用场合、适用要件，以及该制度的禁止滥用；最后还分析了一下公司人格否认制度在我国确立的现实需要性和可行性。

关键字：公司人格独立 有限责任 公司人格否认

一、引 言

现代公司制度的基石是公司人格独立制度即有限责任制度，是指公司应以其全部资产承担清偿债务的责任，而股东仅以其出资为限承担义务。这种将股东责任限制在其投资范围之内，使股东与公司债务隔离的原则，一直被视为成立公司的主要利益。（1）所以当历史发展到将法人成员的有限责任与法人制度完美地结合到一起的股份公司和有限公司为公司的主要形式时，就使公司制度成为社会经济发展的强有力的杠杆，使其在资本迅速集中、资本有效控制、投资风险减少、利润最大实现等诸多方面发挥了其他法律主体所不能比拟的作用。正如美国学者巴特尔（butter）所指出的：“有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。”（2）资本主义能够在短短几百年当中，创造出比以前任何社会生产力总和大得多的生产力，公司人格独立制度居功至伟。

然而，在现实经济生活中，由于在观念和制度上将公司人格独立-有限责任绝对化，使其成为一柄双刃之剑，在推动经济强劲增长的同时，也出现了一定程度的不合目的性，甚至成为巧诈舞弊者的护身符。因为有限责任制度本身对于股东不放弃或假放弃出资的直接支配权和控制权没有设置必要的预防措施与制约措施，在股东直接支配公司资产，并滥用对公司的控制权，侵害债权人和社会公众利益时，被侵害者竟由于只同公司存在法律关系，而苦于没有切实的救济办法。这既对公司债权人有失公正，又为股东特别是控制股东谋求法外利益创造了机会，使之成为股东规避法律义务的工具。针对上述现象，英美法系与大陆法系国家都在积极寻求补充和完善法人制度的途径，其中，公司人格否认制度即是最为重要的成果。

二、公司人格否认制度的含义

公司人格否认制度是指在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司人格以及股东有限责任行为的制度。这就意味着，在必要的时候，法律可以不理会公司的法人地位，而针对那些滥用公司人格的行为人的具体行为来决断有关各方的权利义务。可以说，公司人格否认制度正是基于解决上述问题的需要而产生和发展的。所以当这一制度自美国法院首创以来，很快就为德、法、英等国所效法，并在实践中有所发展或创新。例如德国的“责任直索理论”，日本的“透视理论”。

三、公司人格否认制度的本质特征和价值取向

如何理解公司人格否认制度的本质特征呢？对此，日本学者森本滋有一段精彩的论述：“公司人格否认是指对照法人制度目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性，就被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给予全面否定，而是在承认该法人存在的同时，只就特定事案否定其法人人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体。”（3）

公司人格否认不是对公司人格独立的全面、永久的剥夺，其效力范围局限于特定的法律关系中。公司独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面仍是一个独立自主的实体。可见，公司人格否认的本质特征就在于防范滥用公司人格规避法律和逃避应承担的法律和合同义务，保护债权人的债权和其他人的利益，而不会因为公司人格独立、股东承担有限责任而蒙受不应有的损害，维护法律的公平正义性，使法律从形式公平走向实质公平。因此，公司人格否认制度是对公司独立人格的必要补充。

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