公司法人人格否认之适用条件

公司法人人格否认理论虽已为世界各国所认同，但在司法实践中，应当对法人人格否认理论的运用采取谨慎态度。因为相对于法人人格制度而言，这一理论毕竟还不很成熟，因其是在承认整个法人人格制度存在的基础上产生的，对法人人格制度只是起补充和完善的作用，对于公司法人的地位并不始终产生影响，因此，这种否认只能是相对否认。其作为一种理论，必然有其构成要件，主要为：

第一，适用对象必须是公司法人。即必须是按照法定条件和法定程序取得法人资格的 企业 。这是该理论适用的基础。

第二，必须有滥用法人人格行为存在。法律之所以加重法人的出资人的责任，乃是因为出资人滥用法人人格的行为使法人丧失独立人格，从而对已丧失独立人格的法人状态予以揭示和确认。判断法人成员行为是否滥用了法人人格，应以其行为是否违反正义与公平的理念、是否有悖于诚实信用和善良风俗的原则为尺度。至目前，通过立法对法人人格滥用行为加以明确规定的主要是英国和德国。

第三，必须有损害事实存在。仅有滥用法人人格的行为却并无实际损害时，法院并不主动地将法人人格予以否认。只有当滥用行为造成了法人的债权人或国家、社会公共利益损害时，才有适用法人人格否认的必要性，否则将导致法人人格否认制度的滥用，违背建立这一制度的宗旨。与民法上的侵权行为一样，损害事实的存在也是一个必要条件。这里应当明确的是，这种损害并不一定是现实的，也有可能是潜在的。因为在某种情况下，损害事实当时并不一定显现，但此时并非不存在，而是隐藏在某处，一旦时机成熟，随时可以成为现实性。

第四，行为与结果之间必须有着因果关系。即股东滥用法人人格行为与发生的实际损害结果之间必须有一种内在的必然联系，否则就不能适用法人人格否认理论。

第五，滥用法人人格行为必须存在规避法定或约定义务的主观恶意。滥用法人人格行为，就其实质而言是故意利用一个其控制的法人实体来规避法律规定或约定的义务，如足额缴纳资本、依法纳税、履行合同等，过失不应导致法人人格否认制度的适用。但事实上，受害人要举证滥用法人人格行为存在故意是非常困难的，为此，近来西方国家学者主张法院应放弃这一原则，即只要原告能证明被告实施了法人人格滥用行为，就应视为行为人主观上存在故意。

四、适用公司人格否认制度的原则：

1、个案原则。

公司人格否认的效力仅限于提起否认公司人格的第三人所依存的特定法律关系之中，而并不是对公司独立人格全面的永久的否认，是对在特定的具体的法律关系中已经丧失独立人格特性的公司状态的一种确认。公司人格在个案中的否认，并不影响公司在其他法律关系中的独立人格。不得将对公司判决的既判力和执行力的范围扩张适用于未参加诉讼的其他公司或者股东。

2、实际操控原则。

对于滥用公司独立人格承担责任的，应当是实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。即控制股东或积极股东。而对于非控制股东或消极股东的有限责任应当得到法律的承认和保护。

3、不得自我否定原则。

公司独立人格否认是为保护第三人因公司独立人格被滥用而遭受不利而设置的，只能有受害的第三人提出。公司不得主张自己不是人，公司独立人格不得为股东利益而主张，必须由受害者提出给予司法救济的请求，不允许公司自己或公司股东为排除某种不利后果而提起适用公司人格否认的请求。

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