第一章总则

第一条为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。

第二章董事和独立董事

第二条公司董事为自然人。董事无需享有公司股权。

第三条公司董事包括独立董事。公司参照我国有关独立董事制度的规定逐步建立以及完善独立董事制度。

第四条有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的董事。

第五条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第七条对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。

第八条除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。

第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。

第十一条下列人员不得担任独立董事：

(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或间接享有公司股权%以上，或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接享有公司%以上股权的股东单位，或者在公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(5)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(6)公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员;

(7)中国证监会认定的其他人员。

第十二条独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

(1)提名、任免董事;

(2)聘任或解聘高级管理人员;

(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(6)公司章程规定的其他事项。

第十三条独立董事应当就第十二条所列事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第三章董事会和董事会的职权

第十四条董事会向公司股东会负责。董事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。

第十五条董事会在行使其职权时，应当确保遵守法律、法规的规定，公平对待所有股东。

第十六条董事会行使下列职权：

(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案;

(7)拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立和解散方案;

(8)在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(9)决定公司内部管理机构的设置;

(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

(11)制订公司的基本管理制度;

(12)制订公司章程的修改方案;

(13)管理公司信息披露事项;

(14)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(16)法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第十七条董事会以会议的方式行使职权。董事会对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。

第十八条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。

董事会中应至少包括两名以上(含两名)独立董事，其中一名应为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第十九条董事会执行委员会是在董事会闭会期间代行董事会的部分职权，是董事会的常设机构，其主要任务是负责贯彻执行董事会所决定的各项决议，决定和审议公司的重大决策，并对大量日常工作和活动做出安排。

执行委员会由公司执行董事组成。

第四章董事会会议的召集、通知和出席

第二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体董事。

第二十一条董事会会议的通知应当包括：

(1)举行会议的日期;

(2)会议地点和会议期限;

(3)事由及议题;

(4)发出通知的日期。

董事会会议的通知也可附有该次董事会会议的详细议案。

第二十二条就董事会会议，董事会应按规定的时间事先通知所有董事(包括独立董事)，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十三条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

第二十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能履行该职责时，由董事长指定一名董事代其主持董事会会议。董事长无正当理由不主持董事会会议，亦未指定具体人员代其行使该职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。

第二十五条董事有亲自出席董事会会议的义务。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五章董事会会议的议程与议案

第二十六条董事会会议的议程与议案由董事长确定。除事先确定的议案以外，董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。

董事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于董事理解的相关信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出不加入该新议案或在下一次董事会会议上审议该新议案，董事会应予以采纳。

第二十七条董事如有议案或议题需交董事会会议讨论的，应预先书面递交董事会，并由董事长决定是否列入议程。如决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。如决定列入议程的，应当参照本规则第二十六条条第二款的规定。

第二十八条董事在董事会会议期间临时提出议案的，由董事长决定是否加入会议议程，如决定不予加入议程的，无需说明任何理由。如决定列入议程的，应当参照本规则第二十六条第二款的规定。

第六章董事会会议的表决第二十九条董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。

第三十条董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中，凡涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，其享有的投票数不计入表决票数范围。

第三十一条董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会会议应形成书面决议。董事会会议决议由与会董事签署。

第三十二条董事应当对董事会会议决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章董事会会议记录

第三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人(由董事会秘书担任)，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第三十四条董事会会议记录包括以下内容：

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(2)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(3)会议议程;

(4)董事发言要点;

(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三十五条董事会会议记录应当完整、真实。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第三十六条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录为永久保存。

第八章董事会秘书

第三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第三十九条董事会秘书的主要职责是：

(1)负责准备股东会和董事会的有关报告和文件;

(2)筹备董事会会议和股东会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管;

(3)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

(4)《公司章程》规定的其他职责。

第四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第九章附则

第四十二条本规则将作为《公司章程》的附件，经公司第届董事会第次会议和年度临时股东会通过后生效执行。

第四十三条如本规则与《公司章程》及其修正案有任何冲突之处，以《公司章程》及其修正案为准。

如本规则未予以规定的，则以《公司章程》及其修正案的规定为准。

第四十四条本规则的修改权与解释权属于公司董事会。

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