案例目标：本案例通过对鞍山第一工程机械股份有限公司托管辽宁工程机械(集团)与外方合资的三家合资公司中方股权案例的分析，说明在我国企业改革中，企业托管作为一种上市公司资产重组的途径和方法，在实现资源的最佳配置、提高收益水平中具有重要作用。

一、案例资料

1996年，鞍山第一工程机械股份有限公司(以下简称鞍山一工，股票代码600813)与辽宁工程机械(集团)有限公司(简称辽工集团)签订了由鞍山一工托管辽工集团与外方合资的三家合资公司的中方股权的协议。鞍山一工的股权托管首开我国上市公司托管中型合资公司股份的先河，引起了各方面的关注和争议。事实证明，作为当时一种值得探索的上市公司进行资产重组的途径和方法，这起托管案例对于当时的鞍山一工，起到了实现资源优化配置、提高企业效益的作用。

n(一)托管各方情况介绍

这次股权托管涉及鞍山一工、辽工集团及三家合资企业和外方瑞士利勃海尔国际有限公司(以下简称利勃海尔)。

1.受托方鞍山一工的基本情况

鞍山一工是中国第一大工程机械生产厂商，全国500家最大工业企业之一，该公司1993年11月17日向公众募股5000万股，于1994年1月在上海证券交易所挂牌交易，公司股本总额为21500万元，其中国家股占31.1%，法人股占30.3%，个人股占38.6%。

鞍山一工是一家存在巨大优势的企业，经过40多年的发展，已经成为我国工程机械行业的骨干企业，是我国最大的履带式推土机生产企业，其产品占全国市场份额的70%。同时，鞍山一工又是该行业较早的上市公司之一。鞍山一工有很强的技术力量，全厂l万多名职工中，本科学历以上的有1400多人。该厂的技术装备先进，六大系列主导产品生产整体工艺与规格处于国内领先水平，关键工艺达到或接近世界水平。

尽管鞍山一工在生产经营上的优势十分明显，但在签订托管合约时，鞍山一工的经营状况面临困境。上市两年来，鞍山一工的经营业绩不断下滑，具体情况见表l。

表1 鞍山一工托管前的经营状况

资料来源：鞍山一工的上市公告及1995年年报。

根据鞍山一工1996年度的中期财务报告，截止到1996年6月，鞍山一工l～6月所实现的净利润为负数。

造成鞍山一工经营出现困境的原因是多方面的。在鞍山一工的中期报告和年报中，多次说明了企业出现经营困难的原因：第一，机械工程行业投资大、周期长，鞍山一工近两年的巨额投资尚未形成完全的生产能力。

第二，当时国家实行紧缩银根的宏观政策，使得市场需求萎缩，导致生产不能形成规模，产量在保本点以下。

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