最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定 （2002年12月3日 法释〔2003〕1号） 为了正确审理与企业改制相关的民事纠纷案件，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律、法规的规定，结合审判实践

我国公司法没有直接规定公司合并无效制度。但是由于公司合并是参与合并的公司基于合并合同而进行的法律行为，如合并行为存在违反法律、行政法规的强制性规范的事由，利害关系人当然可以提起请求确认无效之诉。在此类诉讼中，应注意以下三个方面的问题： 合并无效的原因 公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中

公司依照前条第（1）项、第（2）项规定解散的，应当在十五是内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时 指定清算组成员，进行清算。 清算应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

公司作为人们进行商业运作的载体，产生于设立行为，消亡于解散。公司解散的原因也称解散事由，公司解散的原因较为复杂，在公司法181条作了规定。公司解散后，即进入清算程序。修改后的公司法关于公司解散和清算做了具体的规定。 一、 关于公司的解散问题。

在国有企业改制和国有产权转让的实践中，并不是所有的国有产权的处置都存在对改制企业或产权转让标的企业的职工进行补偿安置问题。 在全资国有企业中或国有企业改制为国有控股的公司制企业中，职工的国有企业职工身份基本没有改变；此类企业改制为非国公司时，基本上都存在职工身份转变和补偿安置问题。

企业充分进行改制宣传，使企业全体职工对改制达成共识，初步完成改制方案

哪些单位需要改制 需要转企改制的经营服务性事业单位是指，面向市场从事生产经营或中介服务活动，为社会提供产品或服务的事业单位。经营服务性事业单位转企改制的范围主要包括：宾馆、招待所、疗养院、物业管理等后勤服务机构;以接待服务为主要任务的各类培训机构

根据各种类型改制企业的不同情况，改制为私营企业登记时要分别提交以下材料： 1.国有、集体企业改制为私营有限公司要提交： (1)设立(变更)登记申请书; (2)委托代理人的证明; (3)名称变更的应提交名称预先核准通知书; (4)有审批权的上级主管部门的批准文件; (5)国有资产管理部门的批准文件(国有企业提供); (6)企业改制方案及企业职工代表大会或村民代表大会同意改制方案的意见

改制登记应提交的文件、资料拟改制企业采取赎买、收购、拍卖、注资经营等形式实施改制,可登记为有限责任公司。企业按公司设立登记提交文件和材料,工商部门按变更登记程序办理登记注册手续。 以赎买方式改建为有限公司应提交以下登记文件和材料: (1)公司名称预先核准应提交的文件、材料 ①股东签署的企业名称预先核准申请书; ②企业改制方案

一般来说，企业改制上市的基本业务流程要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。 一、改制与设立 企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。 (一)改制与设立方式 1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。 2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

等方面的案件；国有企业改制过程中清产核资中债权纠纷的案件；经营机制改制等方面的案件以及劳动、社会保障和无形资产保护等方面的案件，积极发挥司法审判在刑事、民事、行政方面的职能，的的确确为国企改制创造一个有利的环境。 二、司法审判在兼顾公平的原则下，应当注重效率优先原则。 这一原则也是国有企业在改制中向社会主义市场经济过度，建立现代化的企业管理模式的一条基本原则。

国有企业改制方案的审批程序 如果国有小型企业以出售方式进行改制，县市级国有企业的改制方案和出售协议的审批程序如何操作 律师回复回答： 报市级以上人民政府审批，具体部门为国资委，并由市级人民政府报省人民政府备案。

职工自愿购买国有股权的申请书 （4）主管部门（或市政府授权投资主体）与企业职工购买国有资产协议书 （5）国有资产处置及股权管理批文 （6）银行债权承转协议 2、特殊行业，须有行业准入的批复。 债转股企业改制程序 （一）申报程序地方债转股企业改制组建新公司的方案

改制立项申请→立项报批→改制方案设计→改制方案报批→资产评估立项申请→资产评 估→资产确认→产权界定→资产处置→净资产转让或拍买→资产移交（接收）→新公司 股权设计→工商变更注册登记    企 业 改 制 工 作 流 程 投资人签订《投资协议书

公司反收购是针对公司收购而言的。公司收购(acquisition)是指获取目标公司控制权的交易。公司收购有广义和狭义两种用法，广义的公司收购(acquisition)包括公司合并(merger)和狭义的公司收购(acquisition)，是公司并购(m&a)的简略用法。狭义的公司收购对应于公司合并

企业改制方案的宗旨 xx有限公司(以下简称“xx公司”)是一家主要由总经理先生投资组建的，以生产制造行业gmp论证设备为主的企业。注册资金为xxx万元人民币。为了适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制方案。 开发公司的改制拟在企业内部进行，主要是在企业内部吸收员工入股。

从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。 一、改制与设立 企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。 （一）改制与设立方式 1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。 2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

解散清算制度之所以能够行之有效，保障公司合法退市制度，主要是对于清算义务主体及清算人有一定的职责制约，这样才能督促公司相关义务主体依照法定程序、严格的履行清算义务。2005年修改的公司法、最高人民法院《关于公司法的若干意见(二)》中规定了九处民事责任及相关法律中建立的制约机制是公司解散清算制度不可或缺的重要组成部分。 (一)民事责任 1、清算组妨碍清算的侵权赔偿责任 a.

问：公司登记事项发生变更时，需要在多长时间内办理登记？ 答：公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人等发生变更时，一般应当在30日内办理变更登记手续。如未及时办理变更登记，公司可能会受到工商部门的处罚。 问：公司合并需要履行哪些程序、办理哪些手续？ 答：通常说的合并有两种形式，一是a公司加入b公司，a公司注销。二是a、b两公司合并成c公司，a、b两公司都注销。

公司作为纳税一方，在公司出现分立的情况时应当及时向税务机关报 告，并依法缴清相关税款。纳税公司在分立时如未缴清税款的，分立后的纳税公司对原公司未履行的纳税义务应当承担连带责任。也就是说，分立后的公司有义务将 原公司应缴纳而未缴纳的相关税款缴清。在缴清税款后，分立后的公司可以按照相关的债务承担协议向原公司追偿其应当承担的部分税款。