案例分析

甲企业原来是一家集体性质的福利企业。从2007年下半年开始，国家取消了原福利企业减免税优惠政策，改为执行安置残疾人就业优惠政策。因此，甲企业的关联方m公司(非集体企业)准备在2008年下半年吸收合并甲企业。甲企业目前实收资本(全部为集体资本金)账面价值为2000万元，净资产账面价值为5000万元，评估价值为8000万元，无可在税前弥补的亏损。m公司与甲企业的重组活动准备分两步进行：

第一步，m公司吸收合并甲企业，吸收合并过程中非股权支付额为0。

第二步，吸收合并后，m公司将甲企业的原集体资产以股份形式全部量化给职工，并且职工拥有所有权。甲企业原来的经营业务将停止，并开始新的经营业务。

政策分析

吸收合并

《企业所得税法实施条例》

规定，“除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。”也就是说，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业重组都将被认定为应税重组。在实践中，很多重组交易中涉及的现金流量较小，对这些重组交易征税会阻碍有正常经营目的重组的顺利进行，因此，财政部和国家税务总局有可能会出台政策，对免税重组的条件重新进行明确。

新的企业重组政策有可能将对免税重组增设“经营的连续性”和“权益的连续性”两个条件。经营的连续性，即企业重组后，受让资产的企业在一定时间内必须继续与被转让企业相同目的的经营业务。权益的连续性，即转让资产取得受让企业相应股权的股东，在一段时间内必须继续保持对受让企业股权的控制。

从m公司吸收合并甲企业的过程来看，重组中的非股权支付额为0，根据《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发〔200〕119号)的规定，基本上符合免税合并条件。但是，因为m公司吸收合并甲企业后，经营业务不再延续，而且集体资本也不再延续，所以上述合并在新企业所得税法实施后能否被认定为免税合并，具有很大的不确定性。甲企业在被吸收合并过程中，有可能需要负担750万元[(8000-5000)×25%]企业所得税，而m公司取得甲企业资产也可按照评估后的价值确定计税成本。

量化资产《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》(国税发〔2000〕60号)规定，根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改制为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。为了支持企业改组改制的顺利进行，对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税，待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。

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