第八节 公司变更

问：公司登记事项发生变更时，需要在多长时间内办理登记？

答：公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人等发生变更时，一般应当在30日内办理变更登记手续。如未及时办理变更登记，公司可能会受到工商部门的处罚。

问：公司合并需要履行哪些程序、办理哪些手续？

答：通常说的合并有两种形式，一是a公司加入b公司，a公司注销。二是a、b两公司合并成c公司，a、b两公司都注销。合并首先涉及的是公司资产、财务、债务、职工等事项的清理，因此审计、评估和职工工作都是必要的。具体内容上表现为合并各方签订《合并协议》，并编制资产负债表及财产清单。在作出合并决议后，公司要通知债权人，并在30日内登报公告合并事项。债权人有权要求公司偿还债务，合并前各公司的债务由合并后的公司承担。实践中，两个公司都注销的情况较少，一般都会保留其中一个公司。

问：要将一个公司分为两个公司，如何办理？

答：分立也同样涉及公司资产、财务、债务、职工等事项的清理，也要在决定分立之日起10日内通知债权人，并在30日内登报公告分立事项，分立前公司的债务由分立后的公司承担。就可行性而言，实际操作中真正的分立现象较少，一般都是采取投资控股新设一家公司的方式。这样做成本较小，操作比较简单。

问：公司可不可以减少注册资本？

答：按照规定，公司减少注册资本是允许的，但是减资后不能低于最低注册资本。基本程序是在作出减少注册资本的决议后，编制资产负债表及财产清单，公司要通知债权人，并在30日内登报公告减资事项，此时债权人有权要求公司偿还债务。在具体操作方面，一般是采取公司向股东购买股权的方式，收购后股东持股减少到一定的数额即可。在公司收购股权后，一般应当在10天内注销减少的注册资本。实践中，减少注册资本的现象也较少，原因在于成本较高、程序也较复杂。

问：公司名称、住所变更后会产生什么影响？

答：司法实务中，公司名称、住所变更产生的最大问题是逃避债务。因此，在查找这些公司的财产线索时，需要结合新旧公司名称、新旧住所进行。如果公司变更后的住所没有办理登记，就需要充分利用掌握的线索追查，只要公司还在继续经营就有章可循。但需要注意的是，只有积极主张债权、多作核实工作，才能有效防止逃债现象的发生。

问：公司增加注册资本通常履行什么程序？

答：增加注册资本需要由股东会通过专项决议，同时各股东签订《增资协议》，理论上，股东有权按照出资比例认缴新增加的资本。增资完成后，也要聘请会计师履行验资程序，办理注册资本变更登记。

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