[摘要] 随着加入wto承诺的最后期限的临近，对外资开放的行业和区域等方面的限制逐步消除，外资利用我国资本市场对上市公司进行的并购活动出现了井喷现象。本文在并购动因理论解释的基础上，从境外并购方和境内目标并购方两个视角分析了并购与被并购动因。

[关键词] 资本市场外资并购上市公司

一、引言

外国直接投资(fdi)有“绿地投资”和并购两种方式。据联合国贸发会议(unctad)统计，2003年全球外资并购占当年全球fdi金额的比重为90.01%，是全球外国直接投资的最主要形式。20世纪90年代以来，外资对我国的系统化投资逐步展开。但是，截止到2005年2月底，我国累计实际利用外资5700多亿美元，其中只有5%通过跨国并购完成。1995年北旅股份(现名航天长峰，600855)并购案拉开了我国资本市场外资并购的序幕。从表1统计数据可知，1995年至2002年由于政策的限制，外资并购数量处于低落状态，每年零星发生几笔。2002年底国家政策开始松动，导致2003年～2006年间外资并购数量迅速增加，而且多是针对国内各行业龙头企业进攻型的战略性并购，如美国凯雷并购徐工案、利伊洛瓦收购张裕案、达能与s.i.food products limited收购光明乳业、高盛投资收购双汇等等。根据我国加入wto的承诺，对外资开放的行业和区域等方面的限制正逐步消除，我国资本市场外资并购活动将更积极、范围更广。

表11995年～2005年我国资本市场外资并购案数量统计表

数据来源：上市公司公告

二、基本概念的界定

1.并购的涵义

从目前中外成文法、经济学及法学学术论文对并购概念的应用来看，正在淡化兼并和收购的区别，而趋于将二者统称为并购(m&a)。本文将并购定义为：某一企业或法人机构通过吸收或购买的方式获取另一企业或法人机构的全部或部分资产和股权，从而取得该企业实际控制权的行为。

2.跨国并购与外资并购

跨国并购是指一国企业为了实现某种目标，通过一定的渠道和支持手段，取得另一国企业的全部或部分资产(或股份)，对另一国企业的经营管理实施一定(或完全)的控制行为。unctad(2000)以交易主体的属地标准来确定跨国并购是否发生，即发生在东道国内资企业与外国某企业之间，或是东道国外资企业与第三国企业之间的并购为跨国并购交易。

基于东道国而言的跨国并购即为外资并购。我国《外国投资者并购境内非外商投资企业暂行规定》(2003)指出，外资并购是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(也称“股权并购”);或者外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买且运营境内企业资产，或外商投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(也称“资产并购”)。

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