发布部门:江苏省苏州市人民政府

发布文号: 苏府[2003]115号

各市、区人民政府、苏州工业园区、苏州高新区管委会：

市各委办局(公司)、各直属单位：

为积极鼓励和引导外资参与改组、重组和合并、收购我市国有(集体)企业，促进地方经济战略性结构调整，加快我市国有(集体)企业建立现代企业制度的步伐，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《外商投资产业指导目录》国务院21号令和国家四部委《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者向境内企业参股或购买资产管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》等有关外商投资及国有资产管理的法律法规的规定，结合苏州地方实际，制定本实施意见。

一、 适用范围

苏州行政区域内的国有(集体)企业及含国有股权的公司制企业(金融企业和上市公司除外)，利用外资改组或设立外商投资企业的行为。

苏州行政区域内其他经济类型的企业，利用外资改组企业的可参照执行。

二、利用外资改组国有(集体)企业应遵循的原则

(一)遵守国家法律和行政法规，符合国家颁布的产业政策和《苏州市鼓励外商投资重点产业目录》的要求；

(二)有利于苏州调整产业结构，促进国有(集体)资本的优化配置和流动，做大做强发展地方经济的支柱产业；

(三)有利于加快城区工业布局调整，改善城市生态环境和生活环境，大力降低能源消耗，促进工业经济的持续发展；

(四)注重引进产品的研发能力和高新技术，推动企业技术进步和产业升级，不断拓展新产业领域；

(五)注重引进先进管理经验，建立规范的公司治理结构，形成自我发展的内在要求和动力机制；

(六)国家规定不允许外国投资者独资经营和禁止外商投资的产业除外。

三、外资参与改组、重组和合并、收购国有(集体)企业的主要形式

(一)国有(集体)企业的产权持有人将全部或部分股权转让给外国投资者，企业改组为外商投资企业；

(二)公司制企业的国有股权持有人将全部或部分国有股权转让给外国投资者，企业改组为外商投资企业；

(三)国有(集体)企业的债权人将持有的债权转让给外国投资者，并将债权转为股权、企业改组为外商投资企业；

(四)外国投资者收购国有(集体)企业或含有国有股权的公司制企业的全部或部分资产，并以所购买的资产独自或与出售资产的企业共同设立外商投资企业；

(五)国有(集体)企业或含有国有股权的公司制企业通过增资扩股吸收外国投资者投资，企业改组为外商投资企业；

(六)国有(集体)企业被外国投资者吸收合并或新设合并，设立为外商投资企业；

(七)其他涉及利用外资重组、改组国有(集体)企业的方式。

四、参与改组的外国投资者应具备下列条件

(一)具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；

(二)具有良好的商业信誉和被改组企业所需的管理能力；

(三)具有良好的财务状况和经济实力；

(四)具有被改组企业所需的产品研发和市场开拓能力。

参与改组的外国投资者应提出促进原企业发展的重整方案，其内容应包括新产品开发、技术改造及相关投资计划和加强企业管理的措施等。

五、利用外资改组国有(集体)企业应具备下列条件

(一)企业改组前，国有(集体)企业的产权持有人应对被改组企业进行资产清查、产权界定、债权债务清理，聘请具备资格的中介机构进行财务审计，按照《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令)、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14号令)等有关规定进行资产评估，其中涉及土地资产的，由具备土地评估资质的机构评估。所有的评估结果按照规定核准或备案后，将作为确定国有(集体)产权、资产价格的依据。

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