“他山之石，可以攻玉”在我国反收购法律制度构建相对不完善的情况下，对于国外关于反收购法律制度的研究与借鉴是十分必要的。本文对美国，英国，德国的反收购基本措施的法律规制进行了比较法的考察，希望能够对我国反收购规制的建构有所启示。

法律的重要作用之一乃是调整和调和种种相互冲突的利益,一个适当的法律机制作为一个衡平系统能够尽可能缓和各种利益之间的互斥性而相对达到一种平和状态。在公司收购的过程中，存在着多重利益冲突。基于不同的理论基础和市场条件以及价值取向的不同，英美法系和大陆法系对各种反收购措施的规制措施采取了不同的取向，但同时我们可以从中发现两**系融合的轨迹。

反收购是指目标公司针对敌意收购而采取的收购防御行为。反收购措施按照实施的时间分为两类：预防性反收购措施与反击性反收购措施。预防性反收购措施是目标公司为了降低潜在敌意收购获得成功的可能性，在敌意收购发生之前就采取的反收购措施。反击性反收购措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施。当预防性反收购措施没有能够阻止收购方发起敌意收购时，目标公司就需要针对敌意收购实施反击性反收购措施。。

(一)防御性反收购措施之法律规制

1 、驱鲨剂

驱鳖剂，又称豪猪条款，是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款或者在公司设立章程或内部细则中设计防御条款，使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现。

驱鲨剂一方面可以防御不公平的公司收购的，有利于促使收购方提出合理价格。但是另一方面它也增加了收购风险，可能会造成机会损失，使目标公司股东遭受利益上的损失。

美国基于利益相关者理论将采取反收购措施的决定权赋予了目标公司。美国各州处于地方利益的保护，大多设置了许多反收购条款，赋予目标公司广泛的收购权力。在收购者看来，各州公司收购的立法本身即是驱鲨剂，因为他们强有力的组织了公司收购的发生。美国判例法对此主要采取了董事的信义义务和经营判断准则原理来进行规制。应该来说在美国一般情况下，驱鲨剂这种反收购措施是很容易通过的，除非是在股东认为明显的损害了他们的利益的情况下。

但是在英国，驱鲨剂这一在美国大行其道的反收购措施却派不上用场。保护股东利益是城市法典的精神所在。城市法典将反收购决定权交给股东大会行使，严格限制董事的权力。绝对多数、限制表决权和多数表决权等条款可以在实践中用于限制收购行为，但这需要股东会的特殊决议以及公司章程的修改。由于股东往往难以确信是否可以从中获益，他们一般不愿通过这些条款。

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