爱使股份是我国证券市场上少有的无国有股、无法人股、无外资股“三无概念股”之一。1998年5月，爱使股份股东大会年会对章程第67条作了修订，修订后该条规定：董事会在听取股东意见的基础上提出董事、监事候选人名单;董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议;单独或合并持有公司有表决权股份总数10% (不含投票代理权)以上，持有时间半年以上的股东，如推派代表进入董事会、监事会的，应在股东大会召开前20日书面向董事会提出，并提交有关材料;董事会、监事会任期届满需要换届时，新候选人人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2;董事、监事候选人产生程序为：(1)董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见;(2)董事会召开会议，审查候选人任职资格，讨论、确定候选人名单;(3)董事会向股东大会提交董事、监事候选人名单，提供董事、监事候选人的简历和基本情况。1998年7月1日，大港油田发布公告，称其关联企业已合并持有爱使股份5.0001%股份，从而超过原最大股东延中实业持有的4.14%股份成为第一大股东。此后，大港油田对爱使的收购继续进行，终于共持有爱使股份达总股本的10%以上，获得了提议召开临时股东大会的权利。但是，爱使股份章程条款给大港油田入主造成了最大的障碍。针对该反收购条款的效力，收购方和反收购方各持己见、争执不下。最后证监会以“函件”的形式作了“协调处理”，认为这种反收购措施不当。最后，双方达成妥协，爱使股份董事会决定召开临时股东大会，同意修改公司章程中有关阻碍大港油田进入爱使股份董事会的条款，而大港油田同意增补董事而不是重新选举董事会。

收购方并购目标公司后通需要立即采取的措施就是更换董事会成员或高层管理人员，以完成对目标公司的控制。基于这点考虑，目标公司管理层为了维护自己对公司的控制地位，往往会采取一系列反收购手段抵制恶意收购行为，其中比较突出的就是在并购前通过股东会修改公司章程，增加反收购条款，包括分期分级董事会条款、董事资格限制条款及董事产生程序条款等。本案爱使股份为了抵制大港油田收购，就在公司章程中增加了分期分级董事会条款，规定每次改选的董事、监事成员不得超过一定比例。这样，即使大港油田收购成功，也需要等待一段时间之后才能完全控制公司董事会。但是，根据《公司法》的规定，股东有权提名董事人选，股东会有权选举和更换董事，而章程中规定的董事分期分级条款，实际上限制了股东选举董事的权利，因此引发了条款规定合法性的争议，最后还是在证监会的协调下才得以解决。

以上就是小编为您带来的“目标公司章程规定反收购条款的风险”全部内容，更多内容敬请关注律咖网！