案例简介：

2003年10月18日，鹤山市国有资产管理办公室(以下简称“鹤山国资办”)与顺德万和集团有限公司(以下简称“万和集团”)宣布，终止执行双方于2003年9月21日签订的《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议》，并办理有关终止手续。

而10月20日，“鹤山国资办”却与广东省广新外贸轻纺(控股)公司(以下简称“广新外贸”)签订协议，将其所持广东美雅集团股份有限公司24.99%的股权转让给后者，转让价格为每股1.0107元，转让总金额为1亿元。

通常而言，上市公司收购牵涉各方面的利益，需要经过详细的调查与论证，“st美雅”的婚姻转换如此快速，不能不说是中国并购史上的一个奇迹!

事情的起因发生于2003年9月21日。当时，“鹤山国资办”事先未与“st美雅”管理层商量，也未征得后者的同意，即将其所持“st美雅”27.49%的国家股转让给“万和集团”，每股转让价格为1.0107元，总价款为1.1亿元。“万和集团”绕开“st美雅”管理层，直接从“鹤山国资办”拿下“st美雅”的控股权。

“st美雅”管理层自然不甘被忽视而处于被支配的境地，在双方经过一系列的较量之后，于是便有了上述“非常速配”。但就新欢与旧爱的魅力而言，“st美雅”的选择并非没有理由。

“万和集团”是制造热水器等家用电器、电子产品的民营企业;而“广新外贸”则是一家实力雄厚的经营纺织品进出口的国有大公司。对于以纺织为主业，且已连续两年亏损濒临退市边缘的“st美雅”来说，“广新外贸”显然是优选。

有高人相助的“万和集团”，在收购时就预见到了未来的风险，因此在与“鹤山国资办”签订的《股份转让协议》中，夹带平时少见的重要“暗器”——经营限制性条款。协议约定，在“万和集团”向“鹤山国资办”支付第一期转让款之日起，到股权转让获国资委批复之日止的过渡期内，“st美雅”的生产经营、重大资产处理、对外融资及对外投资，双方应事前充分沟通，并取得一致意见。这意味着，第一期转让款支付之后，“st美雅”的经营活动，就将由一家不熟悉纺织行业的民营企业控制，企业的重大经营决策需要得到“万和集团”这个新管家的同意。

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