企业集团在涉及并购等资本运作时，应该注意节约成本，在充分理解国家税收政策的情况下，应该合理避税而不是逃税。

这是一个上市公司收购的真实案例，为了避免纠纷，隐去公司名字。本案例只讨论所得税问题，忽略交易中的其他税。情况介绍如下：

甲公司为房地产上市公司，收购了某港资公司持有的a公司100%股权。a公司为房地产开发公司，有一个楼盘两期开发项目，一期于2005年销售完毕，二期2007年12月开工，预计2009年7月竣工，投资总额1亿元。2007年12月31日。a总资产6000万元，净资产5000万元，应收账款4000万元，2007年主营业务收入5000万元。主营业务利润-10万元。

根据评估公司的评估，该公司总资产1.1亿元，总负债1000万元，净资产1亿元，总共增值5000万元，增值率100%。2008年2月，甲上市公司以评估价格直接收购港资公司持有的a公司100%股权。据甲公司测算，该项目二期可实现销售收入3亿元，实现税后净利润8000万元。

此案例中，上市公司原来按公允价值(评估价格)收购，港资公司(其实为上市公司所控制)首先交股权转让的所得税，项目公司a被吸收合并，按税法规定吸收合并视作子公司按公允价值出售转让全部资产。所以a公司应按增值部分交所得税。a避免不了这块所得税，相当于上市公司要就增值部分交两次税(合并报表)。收购成本增加了这部分所得税5000×30%=1500万元。

鉴于此，相关专业人员给出了以下两种操作方式(所得税所占比重较大，避税设计先考虑所得税，暂不考虑其他税种)。

方法一：重签协议

上市公司甲以账面价值收购香港公司所持股权，然后项目公司a与原股东港资公司签补偿协议——补给原股东5000万元，理由称是其持有期间的增值，当然实际上是由上市公司出钱，但表面是由项目公司出，所以项目公司可把此部分作为成本，以后用来抵税，这种方法增加了成本，避免了部分所得税。

当然还是由港资公司交所得税，这是无法回避的，节省的只是项目公司交的部分。在取得税务局认可时，需要费一定周折，但有些上市公司用过此方法，说明某些地方税务机关也认可。

方法二：曲线收购

港资公司以所持的a公司100%股权出资，股权以评估价值为准，即按净资产公允价值1亿元，上市公司甲成立一个子公司a1以1000万元出资，合资成立壳公司n，其股权结构为：港资公司占9i%，a1公司占9%(见图1)(见附表)。而a公司也成为n公司的子公司。也即a公司以公允价值放入n公司。在以后操作中使得n公司吸收合并a，即a公司资产负债以公允价值进入n，a注销。此处操作要取得当地建委认可，即让a的土地资质等合法转移给n公司。

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