股东名册变更工商登记与股份转让合同效力（二）

前些日子本人发表一篇关于股权转让协议效力与工商登记关系的文章之后，受到广大读者尤其是许多企业家们的错爱，他们急切希望我把这个问题写的更加清晰一些，基于此，本人再次提笔，撰写此文。文章中免去原有的“基本案情”部分，直接进入律师说法部分。（本文论述的是有限责任公司，不涉及股份公司）

律师说法 1、股东名册变更工商登记与股东资格（股东权）的取得。股东名册变更登记是股权受让人取得股东权利的标志；股权转让合同成立并生效是股东权取得的前提；除双方当事人特别约定外，股东名册变更登记不是股权转让合同成立、生效的要件。股权转让合同生效到股东权取得中间有一个时间差（除前述特别约定），这段时间内，受让人仅仅具有因为股权转让合同生效而具备的对出让方的请求权而非股东权；同样，转让人继续承担着被转让股权所承载的对第三人债务清偿责任直至受让人取得股东权。

2、股权转让的计价依据。通常，股东转让股权时，都会明确一个比例，即，某某公司百分之几的股份；显然，仅仅确定这个比例是不够的，如果不能确定基数，受让方无法确定对价支付的具体数额。一般而言，持股人可以与受让人协商确定股权转让的对价，受让人支付对价后承继前述股份比例；如果协商不一致，双方可以将该公司最近一期财务报表作为计算股值基数的依据，报表中的净资产总价值即为该股份比例的基数。

3、股权转让后应办理的变更手续。股东名册受让人股东信息变更：个人信息、出资比例、股东权利等；注销转让人股东出资证明；签发新股东出资证明；修改公司章程；30日内变更工商登记。注意，变更工商登记是公司应当承担的义务，并非股东及出让股权的原股东之合同（股权转让合同约定除外）义务；如果股权转让后未能及时完成工商变更登记，则，公司有及时补办登记的义务。

4、工商变更登记的作用。一般而言：行政确认，变更事项得到行政机关的备案后，该状态被及时固化，避免矛盾；对抗第三人之公示作用，第三人主张与登记内容不符的权益时，法律不予支持；社会公信作用，其他人等可以根据备案信息查阅公司信息，决定自己的决策。注意，股权转让变更登记对公司法人资格以及责任财产范围并无影响。

法律依据 1、《中华人民共和国公司登记管理条例》第35条第一款：有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起三十日内申请变更登记，并应当提交心股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

2、《中华人民共和国公司法》第74条：依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

（作者：张志胜，北京律师，13520840484）

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