【裁判摘要】

根据公司法的立法精神，公司通知股东参加股东大会的通知，应为实质意义通知，即既要有公司的“告诉”，又要有股东的“知晓”，而不能为仅走通知形式的程序性通知。公司因未经有效通知股东而召开股东大会所做出的决议，未能参会的股东有权请求人民法院予以撤销。

原告：刘庆兰，女，52岁，汉族，新沂市恒大机械有限公司股东，住新沂市职工路424 号。

原告：陈春平，男，42岁，汉族，新沂市恒大机械有限公司副书记，住新沂市祥远小区4号楼4单元301室。

原告：王德强，男，43岁，汉族，新沂市恒大机械有限公司股东，住新沂市新春中区四巷12号。

被告：新沂市恒大机械有限公司，住址在新沂市新安镇青年路。

法定代表人林伟，董事长。

原告刘庆兰、陈春平、王德强因与被告新沂市恒大机械有限公司（以下简称恒大公司）发生股东会决议效力纠纷，向新沂市人民法院提起诉讼。

原 告刘庆兰、陈春平、王德强诉称：2007年3月18日，被告在未通知原告等多人的情况下召开了所谓的新一届董事会、监事会改选会议，推选了新的董事会、监 事会成员，选举了新的董事长、监事会主席。被告的上述行为侵犯了原告的知情权、表决权等，现要求撤销被告2007年3月18日召开的股东大会所作出的董事 会、监事会改选决议。

原告刘庆兰、陈春平、王德强提供以下证据：

股权转让统计表一份。用以证明有112名股东的股权转让给原告等7人计283股。

被 告恒大公司辩称：一、公司的董事会是2003年12月18日选举产生的（任期三年），因任期届满，公司董事会于2007年3月18日召集召开股东年会，对 董事会、监事会进行改选是符合法律规定的。现任董事长从未辞职或被罢免，至今仍代表公司行使职权。二、公司章程第二十四条规定：“股东大会分为股东年会和 股东临时会。股东年会每年召开一次，并于每会计年度终结后六个月内召开”。新沂市人民法院（2005）新民二初字第394号民事调解书的调解内容是“原告 同意被告从2006年度开始，每年6月30日之前召集一次股东大会，主持人由原告推举的股东担任，召集费由被告承担”。刘庆兰召集股东会的权利是调解书授 予的，而行使该权利的条件：一是公司董事会在规定期限内拒不召集的；二是刘庆兰只能有权召集股东会的年会；三是权利仅为一次。定期股东会（年会）的召开时 间是每年会计年度终结后六个月内召开（会计年度与公历相同），也就是说每年6月30日前召开的是上一年度的股东会年会，6月30日前如董事会拒不召集刘庆 兰可以召集一次。2006年度的股东会年会应于2007年6月30日之前由董事会召集，因此，刘庆兰在2007年1月19日召集召开的股东会应当是 2005年度的股东会年会。召集次数只能一次。在2007年6月30日前刘庆兰则无权召集2006年度的股东会年会，2005年度的股东会年会，则无权作 出改选董事会、监事会的决议。因此公司董事会于2007年3月18日召集召开2006年度股东会是符合法律规定的。三、公司法第四十二条规定：“召开股东 会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。公司章程第二十五条规定：“股东大会由董事会召集， 并应提前通告股东，通告股东载明召集事由。”上述规定确认，召集股东会的告知方式是“通告”。被告公司董事会于2007年2月19日向各股东通告定于 2007年2月28日召开股东会年会，后因故决定暂时休会。2007年3月2日公司董事会再次向各股东通告，定于2007年3月18日召开股东会暨董事 会、监事会选举大会，并张贴在公司公告栏内，视为已告知全体股东。因此，原告称此次会议未通知，无事实依据。请求驳回原告的诉讼请求。

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