公司经营困顿，股东意见不一，怎么办？

2008年04月30日

北京首例援引新《公司法》解散公司案给出答案

一、内容提要

股东怀着美好的愿望，共同出资设立公司，但公司从诞生那一天起，就很不顺畅，连年亏损，直至全面停业。是采取措施，恢复经营？还是就这样拖着？还是立即解散？股东之间意见不一，甚至连董事会、股东会都无法正常召开。公司何去何从？北京法院首例援引新《公司法》183条判决解散公司案，给出答案。

二、基本案情

2002年1月14日，北京某研究所与泰州某公司、自然人王某，共同出资设立有限责任公司，注册资本858万元，其中研究所以货币资金出资430万元，泰州某公司以货币资金出资228万元，王某以非专利技术出资200万元。公司成立后，经营一直很困难，前三年累计实现销售收入不足30万元，亏损达70多万元。2005年后就已完全处于停业状态，但当年又发生亏损70多万元。为此，公司曾召开董事会、股东会，寻求解决途径，但最终难以形成决议。此后，公司干脆连两会也召开不起来。与此不相称的是，王某却利用自己担任、公司又无法罢免的总经理职务身份，依然每月从公司领取达3万元的工资，股东矛盾无法调和。作为现金出资的两大股东，要求立即解散公司，而作为非现金出资的王某却在玩猫抓老鼠的游戏，避而不谈，而《公司章程》又规定，解散公司，必须经全体股东一致同意。显然，公司到此已无法自行解决问题。于是，形成诉讼。

三、法院判决

2005年底，两家单位股东向人民法院提起诉讼，要求判决解散公司。一审法院本着为各股东、为社会负责的态度，对援引新《公司法》解散公司相当慎重，仅开庭就达五次，经过长达近一年的审理，终于一审判决解散公司。王某不服，向二审法院提起上诉，二审法院经过审理，驳回了王某的上诉请求。

四、双方争议焦点及研究所代理意见

庭审中，被告不同意解散公司的主要观点是：1、根据《公司章程》，公司解散必须经全体股东一致同意，现原告单方面要求解散公司，是对《公司章程》的违反；2、公司在2003年前，经营状况良好，有发展前途，曾取得《高新技术企业认定证书》、有关部门对产品质量认定的《检验报告》、取得国家有关部门之助的科技型中小企业技术创新基金等约100万元。企业资产并未减少；3、企业目前陷入困顿，是因为其他股东从中作梗；4、公司能够自己解决问题，他本人随时参加董事会、股东会，解决公司面临的困境。

对此，研究所代理人主要发表了如下代理意见，对被告的观点进行了反驳:

首先，本公司经营严重困难，是不争的事实。根据庭审质证的证据，王某委托的评估事务所测算，公司成立第一年应完成销售收入720万元，实现净利润13.68万元；第二年完成收入1680万元，净利润171.12万元；第三年完成收入3120万元，净利润417.8万元；第四年完成收入2700万元，净利润259.74万元；第五年完成收入2304万元，净利润163.4万元。而实际情况如何呢？据王某提供的财务报表反应，该公司第一年实现收入1.5万元，亏损24.4万元；第二年收入24.5万元，亏20.4万元；第三年收入2.4万元，亏31.5万元，第四年没有任何收入，亏73.6万元。四年累计实现收入28.4万元，亏149.5万元。06年由于王某未提供报表，具体亏损数额不祥，但可以肯定一点的是，当年公司仍然处于完全停业状态，亏损数额上升是必然的。

既便是上述亏损数额，也还是在公司五、六百万现金存款获得利息支撑下发生的亏损，如果公司存款减少，上述亏损数额必将大幅增加。

以上就是小编为您带来的“公司经营困顿，股东意见不一”全部内容，更多内容敬请关注律咖网！