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清算人与清算中公司股东大会、监事会的关系

清算中公司的机关与清算前相比，只是由清算人取代董事的地位而成为清算事务的执行和代表机关，而公司股东大会、监事会两个机关依然存在。在公司清算阶段，股东大会仍然是公司最高权力机关，有权对清算中的重大问题作出决定;监事会或监事不再监督董事、经理的业务经营，而改为对清算事务实施监督，以防止公司与大股东、清算人之间发生利益冲突。

(一)国外清算人与清算中公司股东大会、监事会的关系。对于清算人与清算中公司股东大会、监事会之间的关系安排，德国、日本及我国台湾地区的立法都规定，清算人就任后，应立即检查公司财务状况，编制资产负债表及财产清单及财务报告，并报股东大会确认;经股东大会确认之后，尽快向法院提交资产负债表及财产清单。日本、韩国及我国台湾的相关法律还规定，资产负债表及财产清单在提交股东大会确认之前，必须经监事会审查，由监事会向清算人提交监察报告书，然后再由清算人向股东大会提交资产负债表及监察报告书，请求其确认。《日本公司法典》第497条还规定，清算人必须向股东大会提交事务报告书;清算结束时，清算人应及时编制并向股东大会提交决算报告书，并得到股东大会认可。决算报告书只有经股东大会认可，才可视为清算人的清算责任解除。

(二)我国清算人与清算中公司股东大会、监事会的关系。根据我国《公司法》187、189条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，仅须在正式清算前向股东大会提交清算方案，在清算结束后向股东大会提交清算报告，并经股东大会确认，不须报股东大会确认资产负债表和财产清单等，也无须受监事会对清算事务的监督。与国外立法相比，我国公司清算过程不仅缺乏股东和股东大会的有效监督，而且从根本上忽视了监事会的监督作用，难以切实保障公司、股东和债权人的利益。(1)股东对公司财产状况了解不全面。公司资产负债表和财产清单是反映公司剩余财产状况的直接资料，资产负债表和财产清单的内容是否真实，只有经股东和股东大会审查、质询才能最终确认，股东仅仅审查确认清算方案，并不能完全了解公司实际的财产状况。而且，清算方案的制定必须以资产负债表和财产清单为依据，是清算工作的基础。(2)未能发挥监事会的监督作用。股东大会是非常设机关，基于“搭便车”心理，许多小股东不参加清算会议，难以对清算事务进行有效监督。而监事会作为常设监督机关，能真正发挥监督实效。因此，我国《公司法》借鉴国外立法，明确监事会在清算中的监督者地位。

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