股东,通知,表决权,规定,决议,公告

召集的通知、公告是将有关股东大会召集的信息传达给股东，以使其能按时参加会议并参与经营决议事项。

1.通知、公告的方法和期间。我国公司法105条规定：“召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日前通知各股东。发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日前就前款事项作出公告。”各国在通知、公告的生效问题上，均采取了发信主义，即只要在法定期间发出通知即可，到达与否不影响通知、公告的效力。

2.通知、公告的对象。此处存在分歧的是对于无表决权股股东是否应通知。韩国《商法》第363条第4款规定，无需向无表决权的股东通知。我国台湾地区公司法也规定，“此处通知与公告，与召集事由之载明，于无表决权股东不适用之。”不过，有台湾学者对此有不同意见，认为“无表决权股之股东，并无剥夺其出席权之必要，以无表决权为已足，故似宜通知列席。”我国大陆也有学者认为：‘股东最终收益的实现，实有赖于股东大会正确决策，不允许无表决权股股东与会，其收益的实现亦无保证。“笔者同意学者的意见。为便于无表决权股之股东的其他权益得到保障，使其能在股东大会上提出建议、质询，以合理的方式通知无表决权股股东应有必要。

另外，值得注意的是，韩国商法在1995年修正后，新设了对于长期送达不了的股东，公司可免除通知义务的规定。即只要召集人按股东名册的记载发送了通知，连续3年未送达的(以通知退回来认定)，既可免除通知义务。对这种规定，学者的解释是：最近，尤其是上市公司的少额股东们把侧重点放在转让差价的投资上，而不关心公司权利的行使，有很多股东不向公司申报其已变更的住所，造成公司股东管理的浪费。对于这种新规定，笔者认为体现了商法的效率原则，值得借鉴。

3.通知、公告的内容。一般而言，该内容应包括会议召开的目的、地点、会议审议的事项。各国法律普遍规定，临时股东大会不得对通知、公告中未列明的事项作出决议，有些国家和地区公司法也规定，股东大会年会不能脱离会议通知书划定的范围，否则决议无效。

4.通知、公告的瑕疵及补救。召集权人没有按照法律或章程规定的程序进行通知或公告的，所召集的股东大会形成的决议为有瑕疵决议，公司股东董事或监事可以向法院提起撤销该决议的诉讼。韩国商法第376条第1款规定了股东大会召集程序违反法律或章程的，股东、董事或者监事自决议之日起两个月内可以提起决议取消之诉。日本《商法典》以及我国台湾地区公司法也有类似规定，但规定该权利的除斥期间不同，分别为3个月和1个月。相比之下，我国公司法规定就较为笼统，只是规定了股东在股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，可以提起诉讼，并没有规定具体的诉讼原因，也没有明确行使该项权利的除斥期间。为使股东在自己权益受损时得到合理补救，笔者认为应该在今后修改《公司法》时将该问题予以明确。

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