b公司于2008年欠a企业200万元债务，虽经a企业多次索要b公司拒不归还，2009年，b公司到工商部门办理了企业法人注销手续。经查：b公司系由张某和李某两人自然人股东注册成立，b公司注销时，股东张某和李某未对公司进行清算即办理了注销登记。于是，a企业将股东张某和李某起诉到法院，要求股东张某和李某向a企业偿还200万元债务。

目前，我国很多公司未经清算就办理注销登记，退出市场，由此给债权人的利益造成了严重的损害。2005年新修订的《公司法》及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法》司法解释二）对公司退出市场作出了限制性的规定，明确规定公司须通过清算等合法程序才能注销，否则公司股东须对债权承担相应的清偿责任，意在保护公司债权人的合法权益。

公司注销后股东对下列情形仍应对公司债务承担清偿责任：1.股东出资瑕疵。《公司法》司法解释二第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”2.股东抽逃资本。如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司履约能力不足，显然违背了资本充实原则，股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额，应视该公司无法人主体资格，由股东承担全部的法律责任。3.公司清算程序不合法 。（1）公司解散后恶意处置公司财产，股东对公司债务应承担相应赔偿责任；（2）公司未经清算或进行虚假清算，给债权人造成损失的，亦需为公司债务承担清偿责任。 （3）清算组未合法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿的；（4）未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的；（5）公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算的。

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