关于设立河北涿州XX股份有限公司

工作计划书(讨论稿)

公司领导：

为提高公司的管理水平，留住企业核心人才，让公司广大职工共享公司发展红利，保障公司可持续发展，经重庆市XX工贸有限责任公司(以下简称XX公司)、重庆市XX工贸有限责任公司涿州分公司(以下简称XX涿州分公司)相关领导研究讨论，拟以XX公司、XX涿州分公司部分职工为股东，发起设立河北涿州XX股份有限公司(暂定名，最终以工商部门核准确定的公司名称为准，以下简称涿州XX股份公司)。为扎实高效推动该项工作，特拟定本工作计划书，请审查。

一、拟成立的涿州XX股份公司基本情况及相关事务的处理

1、公司名称：河北涿州XX股份有限公司(暂定名，最终名称以工商部门核准登记的名称为准)。

2、住址：河北省涿州市(最终以工商部门核准登记的住址为准)。

3、注册资本： 元(最终以工商部门核准登记的注册资本为准)。

4、股东组成：现在职的XX公司、XX涿州分公司中符合入股条件的中层以上领导、业务骨干以及对公司有特殊贡献的职工。股东资格的审定由涿州XX股份公司筹备委员会按多数决原则确定。X总系公司第一大股东，对公司具有控股权。(最终以签订入了入股协议，缴纳了投资款者为涿州XX股份公司的股东)

5、公司设立方式：发起设立。发起人不超过10人。发起人作为公司名义股东，行使股份公司的管理权;发起人之外的公司其余股东与发起人签订代持股协议，由发起人代其余股东行使股东的表决权、管理权等权利，但股东的股利分配等涉及经济利益的权利以及投资风险由投资入股的股东实际享有与承担。发起人持有的股票在公司成立后5年内不得转让。

6、公司股票：公司全部股票均为记名股票，每股1元。公司股票在符合法定或约定的条件下，经公司董事会同意可以在公司职工之间转让，在股东变更记载于公司股东名册后，股票转让行为方为有效;未经公司董事会同意，以及未将股东变更记载于公司股东名册，股东转让自己持有的公司股票行为均为无效。

7、涿州XX股份公司成立后，XX涿州分公司注销。XX涿州分公司注销后，其资产(含有形资产与无形资产、业务关系等)全部折价出售给涿州XX股份公司，成为涿州XX股份公司对XX公司所负的债务。

以工商部门核准的涿州XX股份公司成立之日为基点，在涿州XX股份公司成立之前(不含成立当日)的XX涿州分公司的资产、债权债务均由XX涿州分公司享有和承担，由XX公司负责处理;在涿州XX股份公司成立之后的XX涿州分公司的资产、债权债务均由涿州XX股份公司享有和承担，由涿州XX股份公司负责处理。

8、XX公司将XX涿州分公司的全部资产(含有形资产与无形资产、业务关系等)折价出售给涿州XX股份公司，具体价格的确定由涿州XX股份公司筹委会、职工股东代表按照多数决原则表决通过、确认。

9、XX涿州分公司解散后，公司原职工由XX公司负责安置。愿意进入涿州XX股份公司工作的，由涿州XX股份公司与职工另行签订劳动合同;不愿意进入涿州XX股份公司工作的，或者由XX公司安排到XX公司本部或其他分公司、办事处工作，或者XX公司与劳动者解除劳动合同，给予劳动者经济补偿。关于XX涿州分公司解散及人员安置方案另行制定。

二、涿州XX股份公司筹备组成员及职责

1、筹委会主任：1人，X总或X总委托的人员担任。

工作职责：涿州XX股份公司设立工作总指挥、总负责人。负责公司设立相关工作整体部署、工作安排;对涉及涿州XX股份公司设立的重大事项组织讨论、审批、决定;对涿州XX股份公司筹委会副主任、委员做出任免、更换等决定;根据股份公司设立需要而行使的其他职权。

2、筹委会副主任：2人，由X总指定的XX公司、XX涿州分公司相关领导担任。

工作职责：协助筹委会主任开展工作。参与涿州XX股份公司设立中重要法律文件内容的审查、讨论、表决(包括但不限于股份公司设立方案、招股公告、入股协议书、发起人协议等相关法律文件，下同)，并发表意见;参与涿州XX股份公司设立中重大事项的讨论、表决;协调各相关部门人员关系;监督筹委会工作人员工作;对筹备工作提出相关意见和建议;决定工作小组人员的任免、调整事宜;完成筹委会主任安排的其他相关工作。

3、筹委会委员：2—5人，由X总指定的XX公司、XX涿州分公司相关领导担任。

工作职责：协助筹委会主任和副主任开展工作。参与涿州XX股份公司设立中重要法律文件内容的审查、表决;参与涿州XX股份公司设立中重大事项的讨论、表决;对筹备工作提出相关意见和建议;完成筹委会主任、副主任安排的其他相关工作。

4、工作小组

(1)组长：2人，X部长、XX涿州分公司行政部长或筹委会副主任指定的其他人员。

A、XX公司工作组长工作职责：涉及涿州XX股份公司设立的各项具体工作的领导、检查、监督;组织工作小组成员及其他人员对相关方案、公告、协议、制度、决议、报告等文件初稿进行讨论、初审;对讨论通过的前述相关方案、公告、协议、制度、决议、报告等文件报筹委会审批、决定;对筹委会审批同意的相关方案、公告、协议、制度、决议、报告组织实施;对工作小组组员的工作提出意见与建议;提出工作小组组员的任免、更换意见，报筹委会副主任审批决定;参与筹委会主持的关于涿州XX股份公司设立相关事宜的讨论，提出相关意见与建议;协助XX涿州分公司工作组长草拟涿州XX股份公司设立报告、涿州XX股份公司董事、监事候选人名单及董事、监事报酬提案等材料;完成筹委会主任、副主任交办的其他事务。

B、XX涿州分公司工作组长工作职责：组织工作小组成员及其他人员对相关方案、公告、协议、制度、决议、报告等文件初稿进行讨论并提出意见，协助XX公司工作组长审查相关文件、材料;对筹委会审批同意的相关方案、公告、协议、制度、决议、报告组织实施;组织入股职工签订入股协议、发起人协议等相关法律文件;对工作小组组员的工作提出意见与建议;参与筹委会主持的关于涿州XX股份公司设立相关事宜的讨论;提出工作小组组员的任免、更换意见，报筹委会副主任审批决定;草拟涿州XX股份公司设立报告、涿州XX股份公司董事、监事候选人名单及董事、监事报酬提案等材料，并报筹委会副主任审批;完成筹委会主任、副主任交办的其他事务。

3、组员：5人，行政部职员2人、财务部人员2人(XX公司、XX涿州分公司行政部、财务部职员各1人)、律师1人，由筹委会副主任决定。

(1)行政部职员：

A、XX公司行政部职员工作职责：协助工作小组组长开展工作。负责涿州XX股份公司设立的相关事务性工作(包括但不限于相关资料的报送等);按照工作小组领导的要求进行相关资料的搜集工作;负责涿州XX股份公司设立事宜相关人员的接待、配合工作;参与工作小组组长主持的对相关文件的讨论、表决;对涿州XX股份公司设立工作提出相关的意见与建议;完成筹委会、工作小组组长交办的其他事务。

B、XX涿州分公司行政部职员工作职责：协助工作小组组长开展工作。负责涿州XX股份公司设立的相关事务性工作(包括但不限于相关资料的报送、涿州XX股份公司工商核名、工商登记事务;办理XX涿州分公司注销手续等);按照工作组长的要求进行相关资料的搜集工作;负责涿州XX股份公司设立事宜相关人员的接待、配合工作;公布相关招股公告、协议书;收缴、保管入股职工身份证、入股协议等相关法律文书;参与工作小组组长主持的对相关文件的讨论、表决;对涿州XX股份公司设立工作提出相关的意见与建议;完成筹委会、工作小组组长交办的其他事务。

(2)财务部职员：

A、XX公司财务部职员工作职责：协助工作小组组长开展工作。配合XX涿州分公司财务部职员核查、清点XX涿州分公司资产情况，编制资产负债表;根据公司改制及增资扩股工作需要搜集、提供相关财务资料;参与工作小组组长主持的对相关文件的讨论、表决;对涿州XX股份公司设立工作提出相关的意见与建议;在必要时参与筹委会主持的关于涿州XX股份公司设立相关事宜的讨论;完成筹委会、工作小组组长交办的其他事务。

B、XX公司涿州分公司财务部职员工作职责：协助工作小组组长开展工作。核查、清点XX涿州分公司资产情况，编制资产负债表;根据公司改制及增资扩股工作需要搜集、提供相关财务资料;协助工作小组组长、筹委会副主任完成将XX涿州分公司资产向涿州XX股份公司移交工作;参与工作小组组长主持的对相关文件的讨论、表决;在必要时参与筹委会主持的关于涿州XX股份公司设立相关事宜的讨论;办理入股职工缴纳股本金等工作;完成筹委会、工作小组组长交办的其他事务。

(3)律师工作职责：协助工作小组组长开展工作。草拟涿州XX股份公司设立工作计划书，报工作小组长讨论、初审;草拟涿州XX股份公司设立工作相关公告、协议、决议、报告、制度、方案等相关材料，报工作小组组长讨论、初审;对涿州XX股份公司设立工作中相关法律问题进行分析论证，提供法律咨询意见;参与工作小组组长、筹委会主持的关于涿州XX股份公司设立相关事宜的讨论;对涿州XX股份公司设立工作提出相关的意见与建议;完成筹委会、工作小组组长交办的其他事务。

三、关于对涿州XX股份公司设立相关工作流程的说明

1、前述工作流程的项目、内容、顺序安排是公司设立的一般程序、文件要求，但不排除在方案实施中，由于意料之外的情况发生等原因，需要对前述工作流程项目、顺序、内容予以调整、变化。遇此种情形，起草者将对工作流程相关内容提出变更意见，经筹委会审核后实施。

2、前述工作流程已充分考虑到具体工作进行中可能出现的不确定因素，某些流程并非一定会发生(指上表中粉红色文字部分显示的内容)，若该种情形并不存在，则该流程可忽略。

3、前述工作流程中的工作项目、具体负责人、时限等内容的确定系起草者根据实际工作中其他类似股份公司设立的通行做法而确定，具有现实可操作性;但不排除由于实际工作中出现较为棘手或遇有其他正当事由，导致本工作计划书部分内容不适用。遇此种情况，起草者将根据实际工作需要对其本工作计划书不断修正、完善，经筹委会审核后实施，以适应实际工作需要。

4、前述工作期限最后一日为法定节假日的，则法定节假日后的第一个工作日为工作期限的最后一日。

5、由于起草者学识有限，本工作计划书必定存在一些缺陷与不足，请领导审核、指正。在得到领导反馈意见后，本方案也将会做进一步的修正、优化。

起草人：重庆诚冠律师事务所律师 叶礼辉

2015年3月18日

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