××××股份有限公司董事会关联交易公告(1：资产置换)

根据公司规范发展的需要，本公司拟与____________________有限公司进行资产置换。根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本次资产置换属关联交易，______年____月____日，本公司召开了第×届董事会第×次会议，与会董事对此项资产置换议案进行了认真讨论，会议审议并通过了该资产置换方案，有关的关联方董事在表决时进行了回避，____________________有限公司拟将与本公司__________业务相关的资产和人员置入本公司。相关的人员由本公司从____________________有限公司聘用；相关资产（价值以财政部批准的评估结果为准）用于置换本公司的应收款项______万元，差额部分记作对对方的应付款。具体情况公告如下：

一、资产置换具体内容


（一）资产置换的目的

实施本次资产置换是为了调整本公司产业结构，加强公司核心竞争能力，增加新的利润增长点，避免同业竞争，减少关联交易，增强公司持续发展能力，维护公司广大股东的利益。

（二）资产置换的原则

本次资产置换本公司将坚持公平、公正的原则；坚持股东利益最大化的原则；坚持资产保值增值的原则；坚持规范运作的原则。

（三）资产置换的内容

按照本公司于____年____月____日同____________________有限公司所签订的《资产置换协议》约定，本次资产置换的内容为：

________________有限公司以其________________的相关资产及负债（应收款、存货、预收账款、固定资产、负债，共计净资产账面价值约______万元）置入本公司。

上述资产以经评估确认后的净值与本公司应收款项（账面价值______万元）进行等值置换，差额部分记作对资产置换对方的应付账款。

有关各方签订的资产置换协议，待股东大会审议通过此次资产置换的议案后正式生效实施。且以股东大会审议通过资产置换议案当日起，办理资产交付后，本公司开始拥有____________________有限公司置入的资产。

二、资产置换的定价与交易原则


经双方协商一致，本次资产置换的定价与置换原则为：置出资产的应收款项以账面价值计价；置入资产和负债全部以评估价值计价。置换各方进行等值置换，差额部分记作对资产置换对方的应付账款。

三、资产置换各方的基本情况


（一）××××股份有限公司（证券代码______）是由______厂、__________实业公司和上海市____________________投资公司共同发起，于____年____月____日正式成立。____年____月____日经中国证监会证监发字［ ］____号文批准，向社会公开发行____万股社会公众股，并于____年____月____日在上海证券交易所挂牌上市。______年____月××××（集团）有限公司入主公司，并对公司实施了根本重组，重组后公司主业转变为__________。

（二）____________________有限公司

____________________有限公司成立于____年____月____日，主要从事________________________的研发与生产。该公司在____________________的开发上积累有较丰富的经验。主要产品为________________________。地址：___________________________。

四、资产置换对公司的影响


本次资产置换对公司发展影响深远，意义重大。通过此次置换，公司获得主营产业的优质资产，资产结构得到了进一步的优化，核心主营业务将更加突出，核心竞争力将得到加强，增加了利润增长点，有利于公司的长远发展。

五、本次资产置换后有关问题的承诺和说明


1.本次资产置换工作完成后，本公司同关联单位之间的关联交易将会减少。对于本次关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开原则，在股东大会对有关关联交易表决时，关联股东将作回避。

2.在本次资产置换过程中，拟置入资产中构成本公司主营业务的部分系____________________有限公司的整体资产，包括工业产权、非专利技术、研制设备、生产设备及配套设施均较完整。置换完成后，本公司经营的领域和产品与股东单位不同，本公司产品和服务的主要对象基本为股东单位之外的主体，同主要股东之间不存在同业竞争问题。

3.根据中国证监会的有关规定，本次资产置换完成后，本公司与____________________有限公司在人员、资产、财务上实现“三分开”、“五独立”。

六、其他重要事项


1.本次资产置换议案尚需公司临时股东大会批准，本次资产置换属关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2.置出资产评估结果确认工作正在进行当中，本公司将在临时股东大会召开三十日前公告评估结果以及财务顾问报告、法律意见书。

3.公司董事会认为，本次资产置换符合公平原则，没有损害其他中小股东的利益。本公告中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。

4.____________________有限公司已出具了与本公司在人员、资产、财务方面三分开的承诺。

七、备查文件


1.____________________有限公司注册有关文件；

2.资产置换协议。

××××股份有限公司董事会




______年____月____日

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