××律师事务所关于××公司××年度股票发行上市的意见书

（引言）

一、出具法律意见书的依据

1. 说明根据《股票条例》第13条的要求出具法律意见书。

2. 说明根据发行人与律师签订的《聘请律师协议》出具法律意见书，并具体说明律师以下述一种或数种身份参与工作：

（1） 发行人（或者主发起人）的常年法律顾问；

（2） 前期股份制改造及本次发行、上市特聘专项法律顾问；

（3） 本次发行、上市特聘专项法律顾问。

二、出具法律意见书的范围

1. 说明根据《聘请律师协议》，对审查过的事项作概括引述。

2. 说明是依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见。

3. 说明仅就与本次股票发行、上市有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

4. 说明律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

三、律师应当声明的事项

1. 发行人保证已经提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

2. 律师已经证实副本材料或者复印件与原件的一致性。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

4. 本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用做任何其他目的。

5. 律师同意将本法律意见书作为发行人申请公司发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。

四、引言的结束段应载入下列文字：

“本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第18条和第35条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对××公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”

（正文）

一、发行人发行股票的主体资格

1. 说明发行人是否为依照法律程序设立的股份有限公司或者经批准拟成立的股份有限公司。

（1） 说明发行人的设立申请是否获得法律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权；

（2） 说明发行人的设立程序是否符合现行法律、法规及有关主管部门规定的要求；

（3） 说明发行人的章程（或者章程草案）、营业执照、现行有效的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件是否有导致发行人设立不成的法律障碍；

（4） 说明由于发行人的设立引起原有债权、债务关系的处理是否违反现行法律、法规及有关主管部门的规定，或者违反其他对发行人的行为或者财产有约束力的文件；

（5） 发行人为经批准拟成立的股份有限公司时，说明涉及有关财产所有权、使用权转移的法律文件是否齐备。

2. 说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现。

3. 说明发行人目前正在从事或者拟从事的业务活动是否与其法定行为能力一致。

二、发行人的章程（或者章程草案）

1. 说明发行人的章程是否获得了法律、法规和有关主管部门规定要求的批准或者授权。

2. 说明发行人的章程内容是否符合现行公司法律、法规和有关部门的规定，并单独就股东（特别是小股东）的权利是否得到充分保护作出具体说明。

三、本次发行、上市的授权和批准

1. 说明股东大会、发起人会议是否已经依法定程序作出批准发行、上市的决议。

2. 根据法律、法规、公司章程或者发起人协议等文件，说明上述决议的内容、形式是否合法有效，并且应当就股东大会的授权是否合法作出说明。

3. 说明申请人已经依法取得和尚待取得有权部门同意发行、上市的许可事项（如发行规模、地方政府的批准、主管部门的批准、证监会的复审意见、证券交易所的同意安排上市等）。

四、本次发行、上市的实质条件

1. 发行人的类别

（1） 设立新公司发行

（2） 原有企业改组设立公司发行

（3） 定向募集公司转为社会募集公司增资发行

（4） 社会募集公司增资发行

2. 发行、上市条件

分别就不同类别的公司，对照《股票条例》第八至十一条的规定，概括说明是否符合条件（涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，应当说明是严格按照有关中介机构出具的报告引述）。

五、发行人的招股说明书

1. 说明招股说明书是否符合《股票条例》和证监会有关信息披露规定。

2. 说明招股说明书对重大事实的披露是否有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

3. 说明招股说明书对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述是否真实准确，有无虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

4. 关联企业。

（1） 说明发行人与关联企业的关系；

（2） 这种关系是否合法；

（3） 子公司是否依法定程序设立；

（4） 是否有由于发行人与关联企业的关系而影响发行人重大合同条款及其履行的可能性。

六、发行人所有或者授权使用、经营的主要财产（如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等）

1. 说明发行人对其主要财产的所有权或者使用、经营权的行使者无限制，如是否存在担保或者其他债务关系。

2. 说明发行人的房产证、土地使用权证、商标证书、专利证书及其他产权证书取得的法律手续是否完备、合法；如应办理变更登记而发行人尚未办理变更登记手续，还应说明完成有关变更登记手续是否存在法律障碍。

七、发行人的重大债权、债务关系

1. 律师应当审查发行人将要履行、正在履行的重大合同，以及虽已履行完毕，但是经审查发现内容有瑕疵，并且对发行人经营活动可能产生重大影响的合同，并说明前述合同内容和形式是否合法有效。

2. 说明发行人在上述合同项下的任何义务与其依据其他合同或者法律文件承担的义务是否有冲突，该等冲突所造成的法律障碍是否已经排除。

3. 说明上述合同的主体是否已因发行人的重组而变更，并构成合同履行障碍。如果上述合同主体拟变更，应当说明是否获得合同对方的同意。完成变更手续后，对合同履行是否构成法律障碍。

4. 说明发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债。

5. 其他应收、应付账目项下的法律关系。

八、发行人的环境保护和产品技术标准

1. 发行人生产经营活动是否符合国家关于环境保护的要求。

2. 发行人的产品是否符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。

九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

1. 说明发行人是否有尚未了结的或者可预见的诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。

2. 如上述案件存在，还应说明其所涉金额及对本次发行、上市的影响程度。

十、发行人的税务问题

1. 说明发行人近三年是否依法纳税。

2. 说明发行人执行的税率是否符合国家法律、法规及地方性法规的要求。

3. 是否有被国家税务部门或者地方税务部门追究以前欠税的可能性。

十一、发行人募股资金的运用

1. 说明发行人本次募股所筹资金的使用是否需要得到有关部门要求的批准或授权；如需要，是否已经得到该批准或授权。

2. 如果发行人改变前次募股资金的用途，还应当说明该改变是否得到有关授权或者批准。

十二、本次发行所涉及的其他中介机构

说明参与本次发行、上市的中介机构是否具备证券业从业资格。

十三、律师认为需要说明的其他问题

十四、结论意见概括说明对本次股票发行、上市的意见。即对本次发行、上市的合法性给予总括确认。如果不能做总括确认，可以逐项确认，或者对保留意见事项作出限定后再给予确认。

（结尾）

一、法律意见书的日期及签字、盖章

二、法律意见书的正、副本份数

律师事务所名称（加盖公章）

经办律师（签字）×××　××××××

××××年××月××日

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