甲方：

乙方：

甲、乙双方本着平等互利，共同发展的原则，应诚实信用地进行本合同规定的商业交易的磋商与谈判。应诚实信用地依据本合同在相关商业交易中及在本合同终止或解除后履行必要的协助、通知、保密义务。

甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规规定，本着互利原则，经平等协商达成一致，并按照以下条款签定本合同以资共同遵守。

第一条：合法交易资格的确认：

1、甲、乙双方应在本合同有效期内始终拥有履行本合同规定的商业交易能力，并依据本合同相关条款承担由于某种能力丧失而应承担的法律责任。

2、在本合同生效之前甲、乙双方应向对方提供以下文件的复印件并加盖公章(营业执照正副本、国税地税登记证、企业组织机构代码证、银行基本帐户开户许可证、一般纳税人或小规模纳税人资格证、法人合法身份证件)。

第二条：基本规章

1、指定：

鉴于乙方在中华人民共和国境内(不含中国的香港、澳门和台湾地区，以下简称“国内”拥有的销售网络，甲方指定乙方为: 范围内(以下简称“本销售地区”)的分销和零售企业(以下简称“客户”)销售甲方产品的经销商。乙方以甲方授权的范围为经销商，乙方不得擅自跨区域销售，如特殊情形欲跨区域销售时，须经甲方确认方可跨区域销售。

2、定义：

(1)“产品”本协议中系指“afga—marine”德国海马系列化妆品。

(2)乙方不得以甲方名义代替甲方在本销售地区销售甲方产品，乙方与客户签定的合同协议、协定以及对客户表明的任何说明无甲方书面同意对甲方不具约束。

(3)乙方销售的甲方产品必须全部从甲方购进，并将其销售给客户。

第三条：经销责任额：

每月至少人民币 万元正。

第四条：产品价格：

1、为维护市场秩序，乙方应参照甲方要求价格销售，不得标定不合理价格，且其售价不得低于甲方规定乙方之最低售价;否则，甲方将取消给予乙方之经销支持。

2、乙方之同行调拨价，不得低于甲方所订定一般经销商之供货价。

3、乙方对同行散发dm(广告传单)时，不得标示同行调货价格。

第五条：订货交货验收

1、乙方每次订货前需向甲方提供书面“订货清单表”，其中包括货品名称、编号、品种、规格、单价、数量及货款数额，要求发货时间及乙方负责人确认签名，并在订货清单表上加盖乙方公章(或指定负责人)确认，书面传真甲方。甲方始得酌情核配货品数量，并负责送达双方协商确定交货点，乙方不得任意退货。

2、甲、乙双方协商一致确定交货地点为：

运输方式： 联系电话：

收货人： 如乙方需要变更相关条款，须提前15天以书面形式(加盖公章)交甲方联络人并经甲方鉴定确认。

3、乙方收到货物后，应及时清点货物的品种、数量、规格等，若发现有破损、数量不符等问题，应立即对照发货明细，并及时向运输部门索取赔偿，并填写“收货差异表”，以传真形式通知甲方，并加以确认。若在三天内未书面提出异议，视为乙方认可该批货物准确无误，之后出现的任何损失由乙方负责。

第六条：运费负担

1、乙方每次订货金额在人民币 元以下时，所有运输费，概由乙方自行承担。

2、每次订货金额在人民币 元以上时，甲方送交乙方之货品，于到达双方协商确定交货地点前，其运费由甲方负担。到达交货地点以后之卸车转运等费用，概由乙方自理。

3、因货品须退换或确有须调整之情形而退回者，其运费由乙方负担。因运输途中发生任何毁坏遗失，由乙方自行负担。

第七条：付款方式：

1、乙方愿于每次货品成交时，照甲方之规定缴付货款。

2、乙方未依规定结清货款或所交付之票据有退票或延票情事，除应给付甲方之一切货、票款外，并愿依国家规定利率计付迟延利息，且无条件同意甲方随时取回货品及其他价值相当之物品报价，甲方并有权单方面终止契约。

第八条：违约处罚：

1、其中一方违约，经另一方告知仍不采取回应态度时，告知方有权单方面终止契约，以书面通知为依据。

2、任何一方违约，另一方有权追究违约方所造成的直接经济损失。

3、在本契约期限内或期满后 年内，本契约任何一方均不得将本契约中所涉及业务经营或行情的任何商业秘密泄露给第三方，否则应承担相应的责任。

4、本契约自订定之日起，乙方应以善意积极经营方法努力推销甲方产品，如乙方迟延付款、推销不力、成绩不佳、降价竞销或有损失甲方之信誉行为者，甲方得随时终止契约，乙方不得提出异议。

5、乙方交付之甲方之票据有任何一张退票时，在乙方未付货款(包括未兑现票据)范围内，双方就乙方现存货品所为买卖视为解除，该货品所有权归属甲方，甲方得不经过法律程序，向乙方收回该货品，乙方绝不得异议，至于未能收回部分之货款，乙方仍应负支付之责。

第九条：经销期间：

自 年 月 日起至 年 月 日止为期 年，甲、乙双方于契约期满前一个月以书面形式确定下一年度经销事宜，否则本契约到期自动解除。契约到期后，乙方在同等条件下，具有优先再续的权利。

第十条：权利和义务：

1、甲方的权利和义务：

(1)遵守本协议所订立的各项条款。

(2)提供符合国家有关质量标准的产品，并提供产品有效证件复印件。

(3)甲方有权调整产品的价格，有权检查甲方产品在乙方的库存。

(4)甲方有义务维护乙方在指定的区域内经销甲方产品的合法权益。

(5)甲方有义务协助乙方开展促销活动。

(6)及时发货并协助乙方完成销售任务。

2、乙方的权利和义务：

(1)遵守本协议所订立的各项条款。

(2)乙方有责任按照甲方规定的价格销售产品并提供相关的客户资料。

(3)乙方需在本合同指定的区域内开展销售活动。

(4)乙方有责任保证终端商场和批发市场不断货及保持合理的库存。

(5)及时回款并完成年度销售计划。

第十一条：终止合约：

1、发生以下情况之一，甲方有权单方面终止协议：

(1)乙方违反本合约任何条款之一时，甲方有权单方面终止合约。

(2)乙方连续三个月未向甲方进货时，甲方有权单方面终止合约,一切市场责任由乙方自负。

(3)未经甲方同意将本契约书之经销权转让给第三方，甲方有权单方面终止合约。

(4)乙方年度销售量未达到销售计划的80%;

(5)乙方破产或债务清算。

(6)乙方不能跨区域同时经销与甲方相类式的产品，否则甲方有权单方面终止合约。

2、发生以下情况之一，乙方有权单方面终止协议：

(1)甲方未能及时供货，导致市场的断货;

(2)甲方有意的窜货、低价倾销、未经事先通知乙方自行开发市场;

(3)甲方破产或债务清算。

第十二条：争议及仲裁：

1、合同与本合同的相关规定抵触时，则具体交易合同的规定应优先适用，在具体交易合同中未有规定的交易条件，应依据本合同的规定执行，在本合同中也未有相关规定时，应由甲乙双方在协商一致的基础上签定书面补充协议确定。

2、产生的纠纷经协商无法解决时，则提交甲方所在地人民法院解决。

第十三条：附则：

1、本合同自签订之日起生效,未尽事宜，双方本着友好协商的原则进行解决，如不能协商解决时，应在甲方所在地法院进行解决。

2、本合同及授权书自签订之日起十五天内未付款，本合同及授权书自动解除。

3、本合同一式二份，双方各执一份。本合同需双方法人代表签字并加盖公司公章生效以后双方签订的有关补充文件，应视为本合同附件，一经签定，即具法律效力。

4、① 经销管理办法(附件一);② 价格表(附件二);

③ 授权委托书(附件三);④ 乙方收货专用章印鉴(附件四);

第十四条：其它(备注)：

甲方： 乙 方：

法人代表： 法人代表：

委托人： 委托人：

公司地址： 公司地址：

电话： 电 话：

传真： 传 真：

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