【律师提示】本合同主要为避免签订股权转让合同并支付转让款后至工商变更前的过渡期间出现的法律风险

本协议由以下双方于年月日签订：

托管方：  (以下简称甲方)

住所：  法定代表人：  

受托方：  (以下简称乙方)

住所：  法定代表人：  

【律师提示】法人单位填写法定代表人名称、住所地、联系方式;自然人填写姓名、身份证号、住址、联系方式等相关信息。填写本条信息可以避免以后双方在传递文件时适用准确的地址。

鉴于：  

【律师提示】鉴于条款主要作用在于表述签订本合同的前提条件和双方签订合同的目的以及本合同的签订背景。

一、甲乙双方均系依据中国现行法律法规注册成立的法人实体;

【律师提示】如果是自然人的话，本条可删除。

二、甲方系  公司(以下简称 )的股东，持有  公司  股，占  公司总股本的  %;

三、双方已签订《 公司股份转让合同》(以下简称《转让合同》)，乙方受让甲方持有的 公司  %的股份;

四、乙方已经将  元支付到甲方指定的银行帐户;

五、为保证乙方的合法权益，甲方同意在过渡期内将其持有

的 公司  %股份委托乙方管理。

双方在平等、自愿的基础上，就甲方委托乙方管理甲

方 公司股权所涉相关事宜，经协商一致，达成协议如下：

(一)、托管标的

甲方委托乙方管理之标的为甲方在 公司持有的股权，该项股权对应的股份数量为  股，占  公司股份总数的  %。

【律师提示】托管标的为转让的股权。

(二)、托管股权的权益状况

公司的资产及损益状况以 年年度中期报告及其会计报表附注为准。

【律师提示】目标公司的资产及损益情况也可由合同双方具体约定。

(三)、托管期限

自本协议签订之日起至乙方受让的 公司股权交割日的期间为过渡期间，过渡期间内甲方持有的该项公司股权由乙方托管。

【律师提示】明确约定过渡期的标准可避免双方就该期限产生争议。

(四)、托管内容

1、甲方委托乙方管理其持有的 公司的该项全部股权。在托管期内，除本协议的限制条件外，乙方根据《公司法》及公司章程的规定，全权行使甲方该项股权的股东权利，并履行甲方该项股权的股东义务。

【律师提示】双方还可以另行签订《表决权委托协议》，并通知目标公司。

2、过渡期内 公司配股、增发新股、送红股、公积金转增股本及因其他方式形成的股份变动，甲方按该项股份比例所应获得的新增股份及权利均归乙方所有。

3、乙方行使股东权利的形式为参加_____公司的股东大会并行使表决权及《公司法》及公司章程规定的其他形式。

4、过渡期间未经甲方同意，乙方不得在该托管标的上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。

【律师提示】一般情况下，股权转让款为分期支付，在股权款未全部支付的前提下，本条能更好地保护转让人的权益。

(五)、特别授权

托管期限内，乙方有权根据《公司法》及公司章程及本协议的规定对 公司股东大会的议案进行表决，如无需甲方特别授权，乙方有权决定对议案投赞成、反对或弃权票;甲方如须特别授权，甲方应于股东大会召开前十五日以书面形式作出。

【律师提示】委托权限如为特别授权权限时，该等权限约定应明确具体，如双方仅约定全权代理而未约定具体权限时，法律上认定为一般代理。

(六)、股东会的召开与参加

1、甲方应为乙方参加股东会提供协助。

2、任何向 公司股东会、董事会提交的审议提案均由乙方决定是否提出和如何提出，甲方不得自行向股东大会或董事会提交任何提案。

3、当乙方以代理人身份出席股东大会需要甲方对行使表决权予以授权时，甲方必须依法根据乙方要求的内容出具此项授权。

【律师提示】委托权限如为特别授权权限时，该等权限约定应明确具体，如双方仅约定全权代理而未约定具体权限时，法律上认定为一般代理。

(七)、董事会的改组

1、甲方进入 公司董事会、监事会成员改由乙方提出人选进入 公司，甲方不得更换。

2、在乙方指定人员当选董事之前，甲方保证使代表甲方的董事根据乙方的要求参加董事会并行使表决权。

【律师提示】公司的经营权一般由董事会掌握，股权受让方代表人进入董事会便于更好的防范未办理工商变更前的公司失控风险。如果公司不设董事会，可以改为更换执行董事人选。

(八)、托管责任

1、乙方应通过行使托管的股东权力，保证 公司股东大会及董事会的各项经营决策符合 公司及其股东利益。

2、托管期限内，因乙方过错使 公司的资产遭受损失的，乙方应在托管的股权范围内承担赔偿责任。

【律师提示】在转让款未全部支付时，约定本条能保证双方在解除股权转让合同时转让方的权益。

(九)、托管费用及支付

乙方受托管理甲方股权的费用相当于托管期限内甲方按该项转让股权比例应获得的 公司应分配利润(不含  年度  公司的分配利润，该部分利润归甲方所有)，支付方式由甲方在所分配利润到达甲方帐户之日起五日内一次性向乙方支付。

【律师提示】本条内容双方可根据实际情况作修改，可以不约定托管费用。

(十)、股份过户

办理工商变更的条件满足后，甲方应根据《转让合同》的有关规定，协助乙方办理股份过户的登记手续。

【律师提示】转让合同一般会规定什么时候办理工商变更，本条规定转让方的协助义务。

(十一)、甲方保证

1、己真实、足额履行出资义务并合法持有 公司的该项股份;

2、对托管股权依法享有完全的、排他的处置权，该项股权上未设置任何质押或其他第三者权益且不存在任何法律争议;

3、托管期限内，除非经得乙方书面同意，不以托管股权为标的提供质押或设置其他第三方权益;

4、托管期限内，为乙方对托管股权行使股东权力创造必要条件，包括但不限于提供乙方行使股东权力所需资料;

5、托管期限内，不滥用股东权力对乙方进行任何形式的干预;

6、按本协议及其他有关协议的约定向乙方支付托管费用;

7、履行本协议其他条款项下所应履行之义务。

【律师提示】工商资料的股东资料对外具有证明的作用，在工商登记资料中股东未变更之前，外部第三人通过与工商资料上股东签订转让协议、质押协议在法律上为有效，所以约定本条防范该等风险。

(十二)、乙方保证与承诺

1、遵守《中华人民共和国公司法》及 公司章程;

2、尽职行使托管人权力;

3、托管期限内，未经甲方许可，不以甲方股权为自己或其他第三方的债务提供担保;

4、保证在法律范围内尽其所能使 公司该部分股权在托管期限内保值增值;

5、履行本协议其他条款项下应履行之义务。

(十三)、保密义务

任何一方对因本协议的签订和履行而获知的另一方

及 公司的商业秘密负有保密责任，除非中国现行法律、法规另有规定或征得另一方的书面许可，一方不得将前述商业秘密向其他第三方披露。该保密责任期限自本协议签订之日起至有关商业秘密成为公开信息时止。

【律师提示】双方可以另行签订独立的《保密协议》

(十四)、批准

涉及本次股权托管的批准事宜，由双方分别履行各自的报批手续。

(十五)、补充与变更

1、本协议执行过程中的未尽事宜，可由双方协商一致，签定补充协议，补充协议为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

2、本协议执行过程中，遇有客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经双方协商一致以书面形式予以变更。

【律师提示】情事变更情形出现后，任何一方均可要求调整合同，但法律上对情事变更约定不明，所以，通过本条排除情事变更原则在本合同的适用;当然双方也可具体约定情事变更原则以及情事变更的具体情形。

(十六)、违约责任

本协议签订后，一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应向另一方承担损害赔偿责任。

【律师提示】违约金可以由双方约定金额和约定具体计算方法，但违约金不能过高。根据我国司法实务，违约金仅具有补偿损失的作用，因而不支持高额违约金。

(十七)、不可抗力

1、不可抗力指下列事件：战争、骚乱、罢工、瘟疫、水灾、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及本协议双方不可预见、不可防止并不能避免或克服的一切其他因素和事件。

2、一方因不可抗力不能履行本协议规定的全部或部分义务，该方应尽快通知另一方，并须在不可抗力发生后3日内以书面形式向另一方提供详细情况报告及不可抗力对履行本协议的影响程度的说明。

3、发生不可抗力，一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使另一方蒙受的任何损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。遭受不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的另一方损失，承担赔偿责任。

4、双方应根据不可抗力对本协议履行的影响程度，协商确定是否终止本协议，或是继续履行本协议。

【律师提示】不可抗力指不能预见、不能克服并不能避免的情形，出现不可抗力情形后，遭受影响的一方应采取措施避免损失的扩大，否则，应对扩大的损失承担责任。

(十八)、终止

本协议因下列情况而终止

1、不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要;

2、本次股份转让政府有关部门不予批准;

【律师提示】国有股份转让应征得国有资产部门的批准。

3、如双方在工商局的股东变更登记办理完毕，则自办理完毕之日起双方终止履行《托管协议》;乙方有权根据《转让合同》的有关规定，直接享有并行使 公司的股东权力;

【律师提示】双方办理完股东的工商变更登记后，新股东即可根据工商登记行使股东权利并享有相关股东权益，所以本合同理应终止。

4、一方行使解除权，解除本协议;

【律师提示】解除权分为法定解除权和约定解除权。法定解除权主要情形有(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。

5、双方协议终止本协议;

6、本协议正常履行完毕。

(十九)、适用法律

1、协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律管辖。

2、本协议未作规定的，适用《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定;其他后继立法，除非另有明文规定或双方以书面确认，对本协议无追溯力。

(二十)、通知

1、本协议要求或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递，一方实际收到时起生效。

2、上款中的“实际收到”系指通知或通讯内容到达被通知人的法定地址或住所或其指定的通讯地址范围。

【律师提示】地址要约定清楚，以避免另一方以未收到相应文件作为抗辩理由。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，将变更后的地址通知另一方。

4、变更方不履行上款规定的通知义务的，应对此而造成的一切后果承担法律责任。

(二十一)、权利的保留

1、任何一方没有行使其权利或没有就违约方的违约行为采取任何行动，不应被视为是对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。任何一方放弃针对违约方的某种权利，或放弃追究违约方的某种责任，不应视为对其他权利或追究其他责任的放弃。所有放弃均应以书面形式作出并按十九条的有关规定通知另一方。

2、如果本协议部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行，且该部分无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的，本协议其他条款继续有效;同时，双方应依据现行有关法律、法规对该部分无效或无法履行的条款进行调整，使其依法成为有效条款，并尽量符合本协议所体现的原则和精神。

(二十二)、争议的解决

本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过协商方式予以解决;如协商未能解决争议，则双方同意，任何一方均可将争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。

【律师提示】选择法院受理还是选择仲裁，两者只能选其一，如果两者都选择时，则仲裁约定无效，双方只能向法院起诉。一般来说，法院的受理地为被告所在地法院，双方也可约定在原告所在地、合同签订地、合同履行地法院受理。

(二十三)、协议解释

本协议各条款标题仅为方便而设，不影响所属条款内容的意思。

(二十四)、附则

1、本协议应由双方授权代表签字并加盖各自公章后生效。

2、本协议正本一式三份，具有相同法律效力。双方各持一份，另一份用于履行相关法律手续。

【律师提示】合同份数由双方确定。

甲方：  

法定代表人(或授权代表)

签字：  

   年月日

乙方：  

法定代表人(或授权代表)

签字：  

   年月日

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