收购方: 

公司   

法定代表人：   

住所地：   

公司   

法定代表人：   

住所地：   

以下统称为“收购方”或“甲方”

被收购方：   

典当行 公司   

法定代表人：   

住所地：   

以下统称为“被收购公司”或“目标公司”

被收购方股东：   

a：   

b：   

以下统称为“被收购公司股东”或“目标公司股东”或“乙方”

鉴于：   

1、 某典当行 公司系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司。注册资本 万元;法定代表人：__________;工商注册号：_________;典当行经营许可证号： ;特种行业许可证号： 。

2、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司。

3、乙方系被收购公司的合法股东，系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司中或中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。其中：

_________持有公司 的股权;

_________持有公司 的股权;

_________持有公司 的股权。

乙方保证：至本协议签署日，乙方已按公司法律法规及章程之规定，按期足额缴付了全部出资和办理了相应出资的交付手续，并合法拥有在该公司名下全部、完整的权利、权益。

4、乙方即目标公司的全体股东一致同意甲方以股权收购方式收购目标公司全部资产，收购范围包括公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的总和。

第一章 先决条件

1、乙方签订本协议之时，应满足下列先决条件：

(1)乙方应按法律规定完成内部决策程序，并提交目标公司章程规定的公司最高权力机构同意公司被整体收购的决议;

(2)乙方为占目标公司百分之一百股权的唯一合法所有权人;

(3)乙方不存在任何法律限制、禁止股权转移的情形;

(4)乙方应就公司收购时点前已存在的资产、债权债务、对外担保、财务会计、税务、行政处罚或司法责任等重大情况以书面形式披露给甲方，并对披露情况的真实性、完整性负责，乙方及公司对本条内容应单独出具书面承诺书;

(5)乙方保证各股东名下被收购的股权未向任何第三人设置担保(抵押、质押、保证等)，或其他任何第三人有优先权益，或有与该股权有关的诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他纠纷或争议未解决;

(6)乙方保证目标公司名下资产来源合法、无权属争议或权利限制;无任何与公司有关的诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他纠纷或争议未解决;

(7)乙方保证在甲方需要对公司资产、债权债务、对外担保、财务会计、税务、行政处罚或司法责任等状况进行调查或评估时，应提供相应资料或其他便利。

(8)乙方承诺在本协议签订过程中，目标公司和乙方对甲方作出的有关被收购公司的法人资格、经营资质、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、担保、税收、诉讼与仲裁情况，或其他可能影响甲方收购目标公司的事件或因素的陈述、资料均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担信息披露不当所引致的法律责任。

(9)乙方及目标公司对公司名下持有的企业营业执照、典当经营许可证、特种行业许可证的真实性、合法延续性负责。

上述先决条件于本协议签署之日起一个月内，如尚未得到全部满足，本协议将自动中止，直到乙方完成以上先决条件(限期一个月)，甲方才按照本协议的约定履行合同义务;同时，甲方在该期限内有权单方面决定解除本协议。

第二章 收购方式和付款条件

1、甲方以收购乙方所持有目标公司100%股权的方式收购目标公司的全部资产，收购范围包括被收购公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的总和。

2、甲方本次收购乙方持有目标公司100%的股权和对应的目标公司全部资产的价格为人民币 万元整。本协议签署后，甲方即成为目标公司的股东，享有目标公司100%的股权及对应的股东权益。股东资格变更手续不影响甲方在目标公司行使相应的管理、决策、经营、收益等权利。

3、本协议生效后，乙方及目标公司应按照国家有关典当行股权转让、证照变更的法律法规、政策要求和本协议的约定，办理股东资格变更、法定代表人变更、章程变更、公司各类证照变更、审批或重新申领等事宜，必要时甲方应予配合。本次收购和价款支付分四个阶段，三年内完成，具体如下：

(1)第一阶段：本协议签署后一个月内，乙方完成第一次股权转让事宜。本次股权转让的比例为乙方占目标公司48%的股权。甲方在乙方将相应股权变更登记至甲方名下后7个工作日内支付48%的收购款即 万元;

(2)第二阶段：2015年5月底前，乙方应完成第二次股权转让事宜。本次股权转让的比例为乙方占目标公司48%的股权。甲方在乙方将相应股权变更登记至甲方名下后7个工作日内支付48%的收购款即 万元;

(3)第三阶段：2016年5月底前，乙方应完成第三次股权转让事宜。本次股权转让的比例为乙方占目标公司2%的股权。甲方在乙方将所转让的股权变更登记至甲方名下后7个工作日内支付2%的收购款即 万元。

(4)第四阶段：乙方完成上述股权转让相关事宜后，若乙方有本协议项下其他合同义务未完成的，乙方应在三个月期限内履行完毕。

第三章 资产的移交

本协议签署后15日内，乙方应当完成下列移交事项：

1、目标公司和乙方应出具合法有效的书面材料，证明公司全部资产已由甲方收购，乙方全部股权已由甲方受让，公司日常经营及管理事务全部由甲方接管的事实。

2、移交目标公司的经营、管理、决策、收益等权利、权益，由甲方全权接管目标公司。

3、移交目标公司的全部资产和资料，包括但不限于公司证照(营业执照、组织机构代码证、典当行经营许可证、特种行业许可证)、公章印鉴、银行账户、财务会计资料、各类合同和档案资料、资产清单(财产、钱物、债权、应收款等)、债务清单、营业场地及开展典当业务必要的办公设施设备和资料，或甲方要求的与目标公司有关的其他资料;

4、移交乙方全体股东的股东资格证明、出资证明、股东名册或其他证明乙方股东身份和履行出资义务的资料。

5、甲乙双方确定：二0一四年 月 日作为划分甲方收购目标公司前、后的时间点，为本协议项下的收购时点;乙方完成上述移交事宜，经甲方书面确认的交接完成之日，为本协议项下的交割日。

第四章 过渡期双方的权利义务

本协议项下中所称“过渡期”是指本协议生效之日至目标公司法定代表人变更登记、全部的股权变更登记、证照的变更换领等事宜完成之日的持续期间。

1、本协议生效后，甲方即成为标的公司100%持股比例的股东，享有全部股东权益并承担相应的风险或亏损。过渡期内，基于甲方的日常经营和管理导致目标公司产生的任何收益、债权债务均由甲方享有或承担。

2、过渡期内，乙方股东及公司现法定代表人、高管等人员(以下统称“原乙方人员”)不得以任何方式转移、隐瞒、处分公司的财产或以设立债务、对外担保等形式变相减少公司的资产;除非甲方同意以外，原乙方人员均无权代表目标公司对外经营、开展业务活动、签署协议、合同、文件或其他书面材料。

如若违反以上条款约定，乙方与该原乙方人员对此产生的任何责任或债务向甲方承担连带赔偿责任。

3、乙方对交割日前目标公司的债务承担偿还责任，如若交割后发生第三人向公司或甲方主张权益的情形，乙方承诺在发生该情形时直接向该第三人赔偿，并对甲方的损失承担赔偿责任。

4、如因乙方未如实书面披露有关目标公司在收购时点和交割日前的资产、债权债务、对外担保、财务会计、税务、行政处罚或司法责任等重大情况，致使甲方在成为目标公司的股东后遭受损失或目标公司遭受损失的，乙方应按本协议的违约条款承担违约责任并且赔偿甲方或公司的损失。

第五章 违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议或补充协议的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿损失。

2、违约金为本次收购总价款的百分之二十。

3、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任后，仍有权选择要求对方继续履行本协议或终止本协议。

第六章 协议的变更与终止

1、双方协商一致并签订书面补充协议可对本协议进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本协议即告终止：

(1)甲、乙双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依本协议所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本协议的。

(3)股权转让事宜无法顺利办理手续或其他导致本协议目的不能实现的情形。甲方可以在该情形发生后三个月内直接解除本协议，乙方应全额退还甲方支付的收购款项。

3、本协议的权利义务终止后,当事人应遵循诚实信用、善意原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。一方对协议终止有责任的，依法承担合同责任。

第七章 保密

任何一方对其在本协议磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。

第八章 有关费用的负担：

本次收购、股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估、审计、工商变更登记、税费、主管机关审批手续等费用)，均由 方承担。

第九章 附则

1、本协议未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、因履行本协议产生的任何争议，双方宜协商解决;如协商解决不成，任何一方可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

协议签署地点：成都市 区

3、本协议经由甲、乙双方签署后立即生效。

4、本协议一式 份，甲、乙方各持壹份，目标公司存档壹份，其余报有关登记机关备案。

甲方：

代表人：

年 月 日

乙方：

年 月 日

被收购公司：

代表人：

年 月 日

关于正式运行全国典当行业监督管理信息系统及调整典当行变更换证工作流程的通知

商流通司函[2012]11号

颁布时间：2012-03-07 10:55发文单位：商务部

各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门：

为扎实有序推进典当业监管工作，完善监管手段，提升行业信息化水平，更好地为典当企业服务，现就正式运行全国典当行业监督管理信息系统(以下简称监管系统)及调整典当行变更换证工作流程有关问题通知如下：

一、全国范围正式运行监管系统

(一)自2012年4月1日起，决定在全国范围正式运行监管系统。各地商务主管部门应要求并督促辖区内所有典当企业及其分支机构应用监管系统开展业务，全面实现当票实时机打，及时、准确填报业务信息。

(二)各地商务主管部门要切实加强当票管理，要求并督促辖区内所有典当企业及其分支机构使用全国统一的当票及续当凭证格式，做好全国统一格式当票的监制、登记、发放和原当票收回核销工作，加强纸质当票和网上数据的核对。

(三)为保证2012年行业统计数据的完整性，对于2012年1月1日之后使用监管系统的典当企业及其分支机构，各地商务主管部门应要求并督促其在监管系统中补录2012年1月1日起的所有业务。

(四)各地典当监管人员要尽快掌握监管系统的各项功能和数据分析方法，充分利用系统开展现场检查和非现场核查工作。对典当企业全面实行当票实时机打情况进行检查、抽查，保证监管系统顺利运行。

二、调整典当行变更换证工作流程

(一)自2012年4月1日起，正式启用新的典当行变更换证流程，具体流程见附件。新流程主要有两点变化：一是典当企业通过监管系统直接提出变更申请;二是每年年初商务部按照各省级商务主管部门上报的典当经营许可证所需数量发放空白许可证备用。

(二)启用新流程后，各地商务主管部门要注意以下事项：

1、各地商务主管部门要认真严格审核典当企业的变更申请。审核通过报经我部完成备案，分配经营许可证正、副本流水号，并授权打印后，省级商务主管部门方能通过系统打印典当企业的经营许可证。

2、省级商务主管部门要加强空白证书管理，做好证书使用登记工作，不得将打印证书、发放证书的工作委托授权给其他单位。我部将不定期抽查各省典当经营许可证使用及库存情况。

3、每年末，典当企业需在监管系统中录入其经营许可证书正、副本流水号，系统自动进行证书信息核对。

通过打印前授权、事后核查等措施，保障典当行换发证工作稳妥有序开展。

(三)请于2012年4月10日前以文件形式将全年典当经营许可证所需数量申请报我司。

此两项工作中遇到任何问题请及时向我司反馈。

附件：典当行变更换证工作新流程

商务部流通发展司

二〇一二年三月七日

典当行变更换证工作新流程

1、每年年初各省级商务主管部门以文件形式向商务部申请年度证书所需数量。

2、商务部按照各省级商务主管部门所报数量发放印有证书流水号、盖商务部部印的空白证书备用，并在“全国典当行业管理系统”中向各省级商务主管部门分配对应的正副本流水号码段。

3、典当企业在变更、到期换证情况下，需在“全国典当行业监督管理信息系统”客户端录入申请换证的信息资料。

4、典当企业通过客户端提交申请并在系统中打印申请表格，盖公章后与其它书面材料一同报送所在地商务主管部门。

5、省级商务主管部门审核网上申报材料与书面材料，符合要求的，同意该典当企业申请。如省级商务主管部门按规定审核未通过，典当企业需按要求补充完善材料后再次提交申请。

6、省级商务主管部门审核通过后，在“全国典当行业管理系统”中点击“审核通过”按钮，同时将典当行旧证、变更批复、变更登记表、备案登记表等书面材料提交至商务部审核。商务部备案后，通过系统自动分配流水号。

7、省级商务主管部门根据商务部分配的证书流水号对应选择印有该编号的证书进行打印并发放至典当企业。

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