立合并协议公司：

甲股份有限公司 乙股份有限公司

兹为强化公司组织，经共同洽商同意合并经营，特订立合并协议条款如下：

一、甲股份有限公司(以下简称甲方)为存续公司，乙股份有限公司(以下简称乙方)为解散公可。

二、甲乙双方经洽商同意除甲方原投资乙方x x x股，按乙方x x x x年x月x日结算净值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折换甲方普遍股股票1股，但不得超过双方公司的净值(双方股份每股面额均为10元)，其折算不足1股部分，由甲方职工福利委员会按面额以现金承购之。

三、甲方截至x x年x月x日止已发行的普遍股x x x股，与乙方合并案内应增发的普遍股x x x股，于合并完成后的已发行股份合计为普通股x x x 股。因合并增加发行的普遍股除，不得享受甲方x x年度盈余及资本公积的分配，并不得于x x x x年x月x日以前自由转让外，其余权利义务与甲方原股份相同，并自x x x x年度起与其余股份同享盈余分配。

四、本协议所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别议决同意后生效，直至合并完成为止。乙方于x x x x年x月x日以后发生的资本净值变动及甲方股票市价在合并进行期间的变动均不影响本协议所订的双方股票折换比例。自双方董事会提报股东临时会议决议通过之合并日起，乙方的一切权利义务悉由甲方概括承受，但甲方可以自签订本协议日起派员监管。

五、乙方股东如有对合并案表示异议者，乙方董事会应依照公司法的规定;以公平价格收买其持有的股份，并按本协议所订折换比例折换甲方普遍股股票。

六、本合并协议经由甲乙双方董事会分别通过后签订之，并分别提经各该公司股东临时会议决后发生效力，并即由双方依照奖励投资条例的规定，共同向工商局申请本案的核准专案合并，由甲方向有关政府主管机关申请核准增加股本发行上市。倘上述申请经过相当期间后未获核准，应由各该公司董事会拟订办法，分别报请各该公司股东会办理。

七、甲乙双方于股东临时会通过后应即编造截至x x x x年x月x日的资产负债表、财产目录等，向各债权人分别通知并公告于3个月限期内表示异议。

八、本合并案经证券管理委员会核准后，应即择定一合并日，并由甲方召集合并后的股东会进行合并事项的报告与决议。

九、本合并协议未尽事宜，依有关法令办理，法令未规定者，由双方董事会会同商决办理。

十、本协议正本一式二份，双方各执一份，副本若干份备用。

甲方(存续公司)： 乙方(解散公司)：

董事长： 董事长：

年 月 日 年 月 日

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