各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国上海共同投资设立有限合伙企业事宜，签订本协议以资共同遵守。

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章 合伙企业名称和注册地址

第四条 合伙企业名称

本企业名称为：

第五条 合伙企业注册地址

本企业注册地址为：   

第三章 合伙目的和、经营范围及合伙期限

第六条 合伙目的：   

为了保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。

第七条 合伙经营范围：   

第八条 合伙期限

本合伙企业经营期限为__年，自合伙企业营业执照签发之日起算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章 合伙人的姓名或名称、住所   

第九条 本合伙企业的合伙人共 人，其中普通合伙人为 人。未经全体合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下：

(一)普通合伙人：   ，住所：   ，证件名称：   ，证件号：   。

(二)有限合伙人：   ，住所：   ，证件名称：   ，证件号：   。

第十条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证本合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条 本合伙企业总出资额为人民币   万元。

第十二条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

(一)普通合伙人的出资情况：以货币方式认缴出资人民币   万元，占总出资额的   %。首期出资额为人民币   万元，应当自本协议签订后 日内缴纳，其全部认缴出资应在本合伙企业营业执照签发之日起 年内缴足。

(二)有限合伙人的出资情况：以货币方式认缴出资人民币   万元，占总出资额的   %。首期出资额为人民币   元，应当自本协议签订后 日内缴纳，其全部认缴出资应在本合伙企业营业执照签发之日起 年内缴足。

第十三条 本合伙企业成立后，如因经营实际需要，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十四条 合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配：   

(一)合伙企业的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人按以下比例分配

普通合伙人   %，

有限合伙人   %

(二)利润分配时间：本合伙企业对年度已实现的利润(包括投资成本)全部进行分配，每年度分配一次利润;经2/3以上合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

(三) 利润的分配形式：普通合伙人只能直接接受本合伙企业应向其分配的利润，不得将本合伙企业应向其分配的利润转增为对本合伙企业的出资，除非全体合伙人一致同意;有限合伙人可以自行决定直接接受本合伙企业应向其分配的利润或者将本合伙企业应向其分配利润转增为对本合伙企业的出资。

第十五条 合伙企业每年度初提取出资总额的 %用于支付资产管理公司的员工工资、办公室租金、差旅费等各项办公费用。办公费用每年度结算一次，多退少补，办公费用的年度剩余款项延至下一年度续用，不足的应当补足。

第十六条 本合伙企业的亏损按如下方式分担：合伙企业的亏损由各合伙人根据其出资额按比例承担。

第七章 合伙事务的执行

第十七条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称执行合伙人)对外代表合伙企业。

第十八条 全体合伙人对本合伙企业事务执行以及执行合伙人的选择产生方式达成如下约定：

(一) 由普通合伙人 担任执行合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务。合伙企业委托 管理有限公司进行管理，由   管理有限公司对合伙企业的投资项目进行筛选、调查，并对投资过程进行监督管理。合伙企业向 管理有限公司支付管理费，管理费的标准为合伙企业利润的   %。

(二)有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式听取有限合伙人的建议：

(1)合伙企业一次性对外划款、提取现金超过人民币   万元或者超过总投资总额的   %，必须经全体合伙人一致同意并加盖合伙企业的公章、财务章、负责人章后方可执行。

(2)对于拟投资的项目，必须经全体合伙人一致批准成立的决策委员会表决通过后，执行合伙人方可进行投资。

(三)不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

(四)执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。

第十九条 执行合伙人的权限：

(一)执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

(二)代表合伙企业与资产管理公司签订投资咨询管理合作协议，由资产管理公司对合伙企业进行管理。

(三)代表合伙企业与银行签署资金托管协议。

(四)代表合伙企业签订各种其他合作协议，负责协议的履行。

(五)代表合伙企业对各类股权投资项目进行投资，控制、管理投资过程。

第二十条 全体合伙人一致通过，可以更换执行合伙人，但新任执行合伙人必须是普通合伙人。

第二十一条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金及账户。执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。

第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十三条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

(一)改变合伙企业的名称。

(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。

(三)处分合伙企业的不动产。

(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

(五)以合伙企业名义为他人提供担保。

(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

(七)修订本协议。

合伙企业的下列事项应当经2/3以上合伙人表决同意：超出合伙企业投资预定计划投资的。合伙企业投资预定计划见本协议附件(略)。

第二十四条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第二十五条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第二十六条 有限合伙人不执行合伙事务，但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外，有限合伙人不得对外代表本合伙企业。

第二十七条 本合伙企业资金已经全部对外投资之前，不得募集新的资金。

第二十八条 执行合伙人、执行合伙人的关联企业不得对本合伙企业的投资项目或投资企业进行直接投资，亦不得通过其他变通方式对该等项目进行投资。

第二十九条 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由——组成。投资决策委员会的组成人员应由全体合伙人一致同意后决定。

第八章资金托管

第三十条 合伙企业成立后，委托银行进行资金托管。托管银行由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管银行签订的资金托管协议为准。

第三十一条 全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入本合伙企业在托管银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的出资。

第三十二条 资金托管的具体规定。

第九章 入伙与退伙

第三十三条 新合伙人入伙，应经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业不承担连带责任，对入伙后的合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

第三十四条 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)本协议约定的退伙事由出现。

(二)经全体合伙人一致同意。

(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

(四)其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

(五)合伙企业累计亏损超过出资总额 %时，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙应当提前——日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第三十五条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(一)未履行出资义务。

(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失。

(三)执行合伙事务时有不正当行为。

(四)发生本协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议第四十条的规定解决。

第三十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，诙退伙人应当依照本协议第十六条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第三十七条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第三十八条 合伙人退伙时其在合伙企业中财产的份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。

第十章 争议解决办法

第三十九条 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应当提交——仲裁委员会仲裁裁决解决，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十一章 合伙企业的解散与清算

第四十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

(二)本协议约定的解散事由出现。

(三)全体合伙人决定解散。

(四)合伙人已不具备法定人数满30日。

(五)本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

(七)法律、行政法规规定的其他原因。

第四十一条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人主要职责如下：

(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。

(2)处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。

(3)清缴所欠税款。

(4)清理债权、债务。

(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。

(6)代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第四十二条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十二章 违约责任

第四十三条 合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

第四十四条 执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第四十五条 合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付 ‰的违约金，并承担补缴义务;逾期超过 日的，其他合伙人有权将其除名。

第十三章 其他事项

第四十六条 本合伙企业的投资项目限制：

(一)本合伙企业不得投资本协议约定的经营范围之外的投资项目。

(二)本合伙企业不得投资其他风险投资基金。

(三)本合伙企业对一个项目的投资总额不得超过人民币 元，但全体合伙人一致同意的除外。

第四十七条 本合伙企业中的外商出资比例不得超过 %。

第四十八条 执行合伙人不得将其对合伙企业的出资和财产份额转让。

第四十九条 有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质。

第五十条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。

第五十一条 本协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定;各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。

第五十二条 本协议履行过程中，如果国家或地方通过新的有关法律法规或修订相关规定，本协议应当按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。

第五十三条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

全体合伙人签字(盖章)：

  年 月 日

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