目

录 

前言 

１）定义 

２）公司名称、法定地址 

３）宗旨、经营范围 

４）注册资本和投资 

５）利润分配和亏损分担 

６）权利、债务和责任 

７）董事会 

８）经营管理机构 

９）技术投资和技术转让 

１０）生产计划、购买和销售 

１１）银行帐户和外汇安排 

１２）财务、会计、审计、保险 

１３）税务 

１４）公司职工的雇用、解雇及工资、福利 

１５）筹备期 

１６）工会 

１７）期限、解散和清算 

１８）不可抗力 

１９）保密 

２０）违约责任 

２１）争议的解决和适用法律 

２２）合同文件和文字 

２３）合同有效期及修改 

２４）通知 

附件、会计程序 

序

言 

××（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在××××。 

×××（以下简称乙方）其主要业务所在地设在×××××。 

双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。 

第一条　定义 

除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下： 

１．１　公司是指甲乙双方合资经营的××××公司。 

１．２　专有技术（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指×方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。 

１．３　专利（patent）是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。 

１．４　合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。 

１．５　工业锅炉是指压力小于××公斤／平方厘米，容量小于××吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。 

１．６　电站锅炉是指容量大于或等于××ｍｗ，用于发电的锅炉。 

１．７　签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。 

１．８　批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

１．９　成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。 

１．１０　筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。 

１．１１　开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。 

１．１２　合同是指本合同及其附件。 

１．１３　关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

１．１４　主管部门是指××。 

第二条　公司名称、法定地址 

２．１　双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为××××，英文名称为××，法定地址是××××。 

２．２　本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。 

２．３　本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

２．４　当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“×××”或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。 

２．５　根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。 

第三条　宗旨、经营范围 

３．１　公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。 

３．２　公司的经营范围如下： 

（１）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品； 

（２）装配、维修、保养和调试上述产品； 

（３）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。 

３．３　公司的生产、销售和发展规划如下： 

（１）初期目标： 

××××年前公司达到年生产××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时工业锅炉的能力。××××年前公司达到年生产能力××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时的能力。

产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以××、××千瓦电站锅炉为主。 

（２）发展目标： 

××××年以后根据市场需要，公司将把××千瓦电站锅炉和超临界参数××锅炉作为发展目标。 

第四条　注册资本和投资 

４．１　公司××××年投资总额为××美元，注册资本为××美元。甲方认缴百分之××，为××美元，乙方认缴百分之××，为××美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下： 

①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值××美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以××美元现金和价格××美元的技术做为其投资。 

②××××年，甲乙双方各缴××美元，甲乙双方各累计认缴股本××美元 

③××××年，甲乙方双各缴××美元并从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本××美元。 

④××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本××美元。 

⑤××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本××美元。 

对于上述４．１①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。 

４．２　甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。 

４．３　双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。 

４．４　双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项： 

（１）公司名称； 

（２）公司成立年、月、日； 

（３）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价； 

（４）出资年、月、日； 

（５）出资证明书签发年、月、日。 

４．５　出资证明书由董事长和副董事长联名签发。 

４．６　由于特殊情况，×方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，×方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象×方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同×方一样从×××获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：

（１）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。 

如果合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。 

如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。 

（２）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。 

（３）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。 

（４）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。 

合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。 

４．７　双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。 

４．８　双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。 

４．９　公司注册资本在公司合营期内不得减少。 

４．１０　公司开业日期起的第×年至第×年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币×元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在×年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。 

４．１１　双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响４．１条所规定的甲乙双方的股权百分比。 

第五条　利润分配和亏损分担 

５．１　公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。 

５．２　合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的××％。 

５．３　当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头×个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。 

５．４　任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。 

５．５　如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的×分之×，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。 

第六条　权利、债务和责任 

６．１　双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。 

６．２　任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。 

６．３　在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时×方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；×方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平；在本合同期间×方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。 

６．４　本合同期间，×方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付１１．４款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。 

６．５　在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。 

第七条　董事会 

７．１　董事会由×人组成，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为×年，经委派方继续委派可以连任。 

７．２　董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。 

７．３　董事会职权如下： 

（１）修订公司章程； 

（２）延长公司期限，终止或解散公司； 

（３）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。 

（４）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表； 

（５）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷； 

（６）决定年度利润分配方案； 

（７）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等； 

（８）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点； 

（９）批准总经理的年度报告； 

（１０）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度； 

（１１）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议； 

（１２）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度； 

（１３）决定公司的经营方针，批准经营计划； 

（１４）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例； 

（１５）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作； 

（１６）聘请中国注册的审计师； 

（１７）更改公司名称； 

（１８）建议增、减董事人数； 

（１９）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制； 

（２０）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产 

（２１）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产； 

（２２）审批和其它公司或法律实体的合并或解散； 

（２３）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策； 

（２４）有权对公司或代表公司出具担保； 

（２５）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权； 

（２６）审批开立帐户，撤销帐户； 

（２７）审批借贷资金。 

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