甲方： 乙方：

甲方是绿色阳光综合布线产品（以下简称“协议产品”指绿色阳光综合布线产品报价单范围内产品）中国区唯一合法生产商，具有良好的信誉；乙方是具有较强技术实力和良好信誉的网络产品分销商。甲乙双方经过友好协商，本着诚实信用和平等互利的原则，就双方共同开拓绿色阳光综合布线产品市场，推动双方事业共同繁荣与发展，达成以下协议，并共同遵守：

一、总则

1、授权

甲方授权乙方为 地区总分销商(分销商通常以省级或主要地区为单位建立，具有较强的分销能力及集成能力，能够独立承担所辖区的物流推广及售后服务并销售绿色阳光综合布线产品，具体型号见附件《产品报价单》) ,并向乙方授予资格证书。

随着甲方产品线的不断丰富，甲方将增加其“协议产品”授权范围。后续授权方式为甲方授权人签发新的《产品报价单》，乙方授权人签字认可，双方备案，作为协议的补充文件。

如果乙方希望就某次商事活动在分销区域以外销售“协议产品”，须经甲方同意并备案。

2、乙方承诺

1）、接受甲方的市场管理，遵守本协议中销售政策，维护市场价格体系；对乙方任何违反本协议中市场销售政策的行为，甲方有权按照本协议的相关条款进行处罚。

2）、遵守本协议中商务政策，按本协议规定执行定货，遵守订货计划等的要求；对乙方任何违反本商务政策的行为，甲方有权按照本协议的相关条款进行处罚。

3）、乙方须维护甲方品牌“绿色阳光”的声誉，尊重甲方的商标权、专利权、总代权，不假借甲方“绿色阳光” 品牌销售非甲方产品（包括但不限于伪劣产品），对此违约（侵权）行为，甲方有权追究其法律责任，同时甲方有权取消乙方的分销商资格。

4）、乙方将“协议产品”与其他厂家的产品配套销售时，须向最终用户阐明配套销售情况，因其他厂家的产品而受到第三方质量赔偿请求的，甲方不承担其他厂家的产品质量责任。

3、注册及变更

乙方须按实际情况如实填写附件——《绿色阳光分销商注册登记表》。若甲方发现乙方虚假填写《绿色阳光分销商注册登记表》，则甲方有权单方面取消乙方的分销商资格。

如乙方登记注册有关信息发生变化，应及时书面通知甲方。以免因此引起双方损失。

4、承诺销售额

乙方承诺为了保证区域物流平台的正常运作，将用万以上人民币作为绿色阳光综合布线产品销售的专项基金，以及月承诺量80%的安全库存。

乙方承诺“协议产品”销售任务年回款总额为______万元人民币/年；

其中第一季度回款______万元人民币/季，第二季度回款______万元人民币/季，第三季度回款______万元人民币/季，第四季度回款______万元人民币/季。

乙方每月回款额皆不低于 万元人民币/月。

乙方应积极销售“协议产品”，如果乙方连续三个月未完成月度销售任务，则甲方有权取消乙方的分销商资格。

5、分销商人力资源配置

乙方须配备专职“协议产品”的产品技术支持、服务人员和市场销售人员，负责“协议产品”的技术支持、服务、推广和市场销售工作。同时乙方须配备专人作为技术支持、服务和市场销售的接口人并在《绿色阳光分销商注册登记表》上登记，如果该人员变更，乙方应及时通知甲方作相应变更登记，以便双方更好地联系和沟通。

在本协议生效后三个月内，乙方须至少具备2名以上“绿色阳光认证工程师”以及2名以上“绿色阳光设计工程师”。甲方将给予以上名额的免费认证培训。如乙方届时未能具备上述技术人员，甲方有权单方面终止合作。

6、商情沟通

为了协调双方更好地合作和互相支持，乙方应在每月最后一天提交《绿色阳光分销商月库存报表》和《绿色阳光分销商月度沟通表》，由乙方总经理或授权人审核后提交甲方渠道管理部 ，存档备案。

以上表格是甲方考核乙方销售业绩以及甲方对乙方进行支持的重要依据，如果乙方不及时提供以上表格或提供的表格信息虚假，甲方将有权拒绝对乙方的支持，并按乙方自动放弃本季度全部返点处理。

7、保密条款

1）、甲乙双方须对商议活动中的分销政策及价格等商业秘密对第三方严格保密，不向第三方泄露。由泄密而造成其中一方损失的，泄密方应承担对损失方的赔偿责任，包括直接损失和间接损失。

2）、本保密条款在双方本协议关系终止后两年内继续有效，对双方具有同等的约束力。

8、非正当行为约束

甲方工作人员应尽自己的职责给予乙方更大的支持，不得利用工作职权以任何方式向乙方索取或接受物质利益，如果乙方遇到甲方工作人员向乙方索要物质利益，乙方有义务拒绝，并立即向甲方渠道管理部门投诉；乙方也不得以任何方式向甲方相关工作人员提供佣金、回扣等非正当物质利益，以换取该工作人员利用职务之便对乙方进行的非正当支持；如果甲方发现乙方对甲方工作人员提供非正当的物质利益，无论是被动提供还是主动提供，甲方除对该工作人员进行严厉处罚外，同时将对乙方进行扣除返点等处罚。

甲方工作人员不得擅自向乙方借用货物、货款，未经甲方公司渠道管理部书面允许，乙方支借给甲方工作人员的货物、货款属乙方与甲方工作人员私人间行为，甲方对此不承担任何责任。

9、信息往来

为保证甲乙双方信息往来通畅，乙方须向甲方提供地址、电话、e-mail等有效的联系方式，甲方将定期向乙方通告最新产品情况及其他事宜；甲方也将利用电话、e-mail、公司网站等方式与乙方保持信息沟通。

二、销售政策

1、价格政策

1）、甲方产品价格包括分销价、代理价、经销价、市场最低限价、媒体价。甲方以分销价向乙方供货。乙方在媒体（含网站）上刊登的“协议产品”价格须不低于甲方的媒体价。如果乙方未经甲方书面同意在媒体（含网站）报出价格低于媒体价，则甲方将按乙方严重违规处理，有权扣除乙方当季度全部奖励。同时乙方有义务协调经销商维护市场最低限价。

2）、在特殊情况下，如乙方欲参与某些有重大影响的工程或项目且需要公司给予价格支持，可向所辖区甲方代表处或地区平台提出特价申请，经批准后可从甲方按特价进货，但以特价形式购入的产品不享受价格保护，且此笔业务不享受任何奖励支持，金额记入销售额中。甲乙双方对特价均应严格保密，乙方不得将特价产品用于其他项目或进入分销渠道扰乱市场价格。

3）、如果由于市场需要，甲方调整市场价格，甲方须将新的价格以“价格调整通知单”形式书面通知乙方，该“价格调整通知单”由甲、乙双方授权人签字确定，作为本协议的补充文件存档，与本协议具有同等法律效力。

4）、乙方原则上须按照本协议附件《产品报价单》中规定的价格按经销价向经销商供货，按市场最低限价向最终用户进行供货。

5）、如果甲方发现乙方在市场销售过程中违反本协议上述的价格规定，一个季度中有一次价格违规，则扣除本季度奖励的1/3，如果出现两次违规，则扣除本季度奖励的2/3，如果出现两次以上的价格违规，则扣除本季度全部奖励。如果乙方本季度没有奖励，则违规处罚将分别按照本季度实际定货额1%（违规一次）和2%（违规两次）从后续定单中罚款，如果超过两次或乙方拒绝支付罚款，则甲方将停止向乙方供货，并取消乙方分销商资格。

2、价保政策

1）、甲方的产品价格调整时，对乙方在调价前45天内（从甲方销售出库单日期为准）所进降价产品按提货单给予价格保护，超期及欠款者除外。甲方在调价通知公布7天内向乙方回复价保确认金额，价保金额冲抵乙方下次进货款。样品、促销用品及其他特价产品不享受价格保护。

3、奖励政策

甲方视乙方在季度、年度不同的回款完成情况给予不同奖励（特价不奖）

1）、季度奖励（季度以连续3个月作为一个周期）

季度回款总额奖励数

15-30万以上（含15万）1%

30-45万以上（含30万）2%

45-60万以上（含45万）3%

60万以上4%

2）、年度奖励（年度以每年12月30日作为年度周期的截止日期。）

分销商类型年度销售回款总额奖励数

160-100万0.5%

2100-150万1%

3150-210万1.5%

4210-280万2.0%

5280-360万2.5%

6360-450万3%

7450-550万3.5%

8550万以上4%

（特价产品不享奖励）

以上奖励都将以货物冲抵。销售回款以到帐日期为准。

3）、服务费用支持：（此条款仅对签定服务商协议的分销商适用）

对签定服务商协议的乙方有义务承担所辖区售前、售中、售后服务职能，同时甲方将给予适当的服务费用支持。（详见《服务商协议》）

4）、广告基金：

甲方给予销售回款的1.5%作为广告基金（特价产品销售额不列入广告基金计算）。乙方可以利用这笔费用在当地进行绿色阳光综合布线产品的市场推广活动，凭合同、样刊和发票冲抵下次进货的货款（经审核后原发票返回乙方）。

三、商务政策

1、物流

1)乙方向甲方商务部直接下订单和结算，由甲方直接供货，直接享受甲方销售政策。供货价格按照本协议附件《产品报价单》中的分销价格执行（特价例外）。

2)乙方向甲方订货时须填写《绿色阳光综合布线产品购销合同》（格式见附件中提供的范本），并在当日以传真形式通知甲方商务部。公司商务部在收到订单10分钟内给客户作出订单确认。

3)甲方和乙方签订的《绿色阳光综合布线产品购销合同》中，在一般情况下，甲方向乙方提供铁路行包运输或汽运并提供门到门服务，乙方可根据具体情况自行选择；在特殊情况下，乙方要求甲方以其他方式发货（如中铁快运、ems、航空），费用由乙方承担。

4)甲方对于供货周期承诺为：确认后的订单当天发货，确保东北区3-4天内到货，华北区和西南、西北、华东区3-5天内到货，华中、华南区3-4天内到货。货物发出后，甲方将发货情况及时通知定货方。乙方在收到货物后应予以反馈，若7日内收不到货，应及时通知甲方，否则视为其已收到该货物。

2、结算

1）结算方式：

现金结算：公司原则上实行“款到发货”的原则。

承兑汇票：甲方受理3个月以内的银行承兑汇票（视同现款）；受理4-6个月以内的银行承兑汇票（按银行当期贴息利率扣除贴息）；不受理商业承兑汇票。

帐期：乙方资信良好且已与甲方了稳定业务关系的并连续3个月完成销售任务，可以向甲方申请帐期和信用额度。

2）、帐期的审批程序是：

a、乙方提出申请

b、甲方当地评估

c、甲方渠道管理部评估并审批

d、甲方财务部审核通过

e、甲方总经理审批

经过上述申请审批环节并通过后，甲方可以向乙方提供30天的帐期支持，额度为上月销售回款的50% 。

四、培训与技术支持

１、日常技术支持

乙方须负责其销售的“协议产品”售前售后技术支持服务，甲方作为乙方的技术后援。乙方如遇到自身无法解决的技术问题，可以向甲方寻求技术支持。日常技术支持服务主要包括：免费热线支持服务、免费ｅ－ｍａｉｌ技术支持服务、新资料发放服务及新软件升级服务等等。具体内容参见〈技术与服务〉合同。

２、现场支持

乙方遇到自身无法解决的技术问题时，可向甲方申请现场支援，具体事由由双方协定。若向甲方直接申请现场支持时，可由乙方技术服务负责人根据实际情况填写书面申请，甲方判断是否符合现场支援条件，若符合，则安排甲方工程师到现场支援。并按〈技术与服务〉合同决定是否收取相关费用。

３、培训

甲方应积极为乙方提供技术培训，使乙方能较好地掌握“协议产品”的应用和技术特点。乙方可以在甲方的“授权网络产品培训中心”参加培训和认证。甲方为乙方提供4名免费培训名额（包括认证考试），该名额在本协议生效后三个月内有效。

４、售后服务：

1）、如果乙方所订购“协议产品”在包换期内出现质量问题，可向甲方申请更换。

2）、如果乙方所订购“协议产品”在安装使用过程中出现质量问题，可向甲方提出更换申请，经甲方确认后负责更换。更换时乙方需填写附件《换货申请表》，如未填写或填写不完整，甲方有权不受理更换申请。

3）、但对于由不可抗力引起的损坏（如天灾），或由人为引起的损坏（如：未按甲方提供的技术资料中所列的用途和方法操作而引起的系统损坏；未能满足“协议产品”正常运行所需环境条件或不满足电气参数要求而引起的系统损坏等），不在甲方包换范围之列。

4）、乙方应在每月度的《绿色阳光分销商月度沟通表》中，填写本月度对用户的技术支持与服务情况，并及时反扩协议产品”存在的各种问题。

5）、乙方有权对甲方未能履行其承诺提出投诉，全国统一服务监督电话： 010-62056604 ， 13001262230。

五、市场宣传与活动

乙方应维护甲方及产品的形象，不违反甲方企业标识的使用规定，广告中不出现其他品牌的同类产品，可以“绿色阳光总（独家、唯一）经销”等具体有排他性的名义进行广告宣传及其它商业活动，但不可以任何形式损害甲方的利益。

甲方应在每月的“月度沟通表”中如实填写本月进行过的各种市场推广工作进展情况，作为甲方对乙方业绩评价的重要依据。

六、争议的解决

因履行本协议所产生的任何争议，双方本着友好协商的原则解决，如协商不成，应提请深圳仲裁委员会仲裁解决。

七、协议期限

此协议（含相关附件）一式肆份，双方签字盖章后生效，有效期至2003年12月31日，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。本协议签字盖章生效后，甲乙双方以前签订的有关本协议中“协议产品”的合作协议即时作废，双方的合作以本协议的条款为准。协议期满后，双方合作关系及本协议视合作情况，在双方无异议的情况下进行续签或终止作废。

八、本协议及附件的解释权在甲方。

本协议为甲乙双方合作的公司行为，不详或未尽之处可通过友好协商解决。

甲方：    （盖公章或合同章）

代表（签字）： 签约时间：

乙方：（盖公章或合同章）

代表（签字）： 签约时间：

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